一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為滿足山東新能泰山發(fā)電股份有限公司（以下簡稱：本公司）控股子公司山東華能萊州風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡稱：萊州風(fēng)電）正常經(jīng)營資金需求，進(jìn)一步降低資金成本，萊州風(fēng)電擬與華能天成融資租賃有限公司（以下簡稱：天成租賃）開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，租賃物為萊州風(fēng)電公司擁有的部分風(fēng)力發(fā)電機(jī)組，租賃金額3億元人民幣，租賃期不超過3年。租賃利率不高于同期銀行貸款基準(zhǔn)利率，若租賃期限內(nèi)貸款基準(zhǔn)利率發(fā)生調(diào)整，則租賃利率隨之調(diào)整，租賃手續(xù)費(fèi)不超過600萬元，租賃物留購價款1元。在租賃期間，租賃物的所有權(quán)歸天成租賃所有，萊州風(fēng)電則以回租方式繼續(xù)占有和使用租賃物。租賃期屆滿，萊州風(fēng)電以留購價款1元向天成租賃回購租賃物。

　　天成租賃和本公司的實(shí)際控制人同為中國華能集團(tuán)公司，因此天成租賃為本公司關(guān)聯(lián)方，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　公司于2015年12月15日召開了七屆十次董事會會議，以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事王文宗先生、胡成鋼先生、孫金民先生回避了表決。公司獨(dú)立董事就該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意該事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

　　根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、基本情況

　　華能天成融資租賃有限公司成立于2014年4月18日，法定代表人：王志芳；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；注冊地址：天津東疆保稅港區(qū)洛陽道601號海豐物流園；主要辦公地點(diǎn)：北京市西城區(qū)德勝門外大街83號德勝國際中心B座8層；注冊資本：27億元；稅務(wù)登記證號碼：津稅證字120121097640185；經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財(cái)產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)的殘值楚林及維修；租賃交易咨詢和擔(dān)保。

　　天成租賃公司控股股東為華能資本服務(wù)有限公司，實(shí)際控制人為中國華能集團(tuán)公司。

　　截至2014年12月31日，天成租賃公司總資產(chǎn)783,675.5萬元，所有者權(quán)益合計(jì)103,054.43萬元。2014年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11,123.69萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1,023.04萬元。截至2015年11月30日，天成租賃公司總資產(chǎn)1,443,865.52萬元，所有者權(quán)益合計(jì)290,694.13萬元。2015年1-11月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入44,157.11萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤11,299.71萬元。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　天成租賃和本公司的實(shí)際控制人同為中國華能集團(tuán)公司，因此天成租賃為本公司關(guān)聯(lián)方，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、名稱：機(jī)器設(shè)備

　　2、類別：固定資產(chǎn)

　　3、權(quán)屬狀態(tài)：在實(shí)施售后回租業(yè)務(wù)前，標(biāo)的物歸萊州風(fēng)電公司所有。標(biāo)的物不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，亦不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　　4、截至2015年9月，該項(xiàng)資產(chǎn)的帳面凈值30,063.42萬元。

　　四、交易的定價政策及定價依據(jù)

　　參考中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率，參照市場融資價格，協(xié)商確定租息等要素，有關(guān)定價遵循公平、公正、公開的原則。若租賃期限內(nèi)貸款基準(zhǔn)利率發(fā)生調(diào)整，則租賃利率隨之調(diào)整。

　　五、擬簽訂合同的主要內(nèi)容

　　萊州風(fēng)電與天成租賃擬簽訂的《融資租賃合同》主要內(nèi)容如下：

　　1、租賃主要內(nèi)容

　　萊州風(fēng)電將其合法所有的部分風(fēng)力發(fā)電機(jī)組轉(zhuǎn)讓給天成租賃，天成租賃將受讓的風(fēng)力發(fā)電機(jī)組出租給萊州風(fēng)電使用，萊州風(fēng)電向天成租賃支付租金及其他款項(xiàng)和費(fèi)用。在租賃期限內(nèi)，萊州風(fēng)電占有、使用租賃物并取得相關(guān)收益。租賃期屆滿并按約定向天成租賃支付完所有租金后，萊州風(fēng)電以留購價款1元向天成租賃回購租賃物。

　　2、租賃基本要素

　　租賃金額：3億元人民幣

　　租賃期限：不超過3年

　　租賃利率：不高于同期銀行貸款基準(zhǔn)利率，若租賃期限內(nèi)貸款基準(zhǔn)利率發(fā)生調(diào)整，則租賃利率隨之調(diào)整。

　　租賃手續(xù)費(fèi)：不超過600萬元。

　　租金支付方式：按季支付租賃利息，本金最后一次性支付。

　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

　　本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不存在與公司同業(yè)競爭的情況。

　　七、交易目的和影響

　　本次關(guān)聯(lián)交易的目的是為了滿足公司正常經(jīng)營資金需求，進(jìn)一步降低資金成本。通過實(shí)施此項(xiàng)融資租賃項(xiàng)目，將拓寬公司的融資渠道，豐富公司的融資租賃產(chǎn)品，符合公司和全體股東的利益。

　　八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為0元。

　　九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

　　本公司獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審查，同意提交董事會審議，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司與關(guān)聯(lián)方開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，是為滿足公司正常經(jīng)營資金需求，進(jìn)一步降低資金成本，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的實(shí)際需要。交易安排合理，符合公平、公正、公開原則，不存在利益輸送及損害其他投資者利益的情況。該項(xiàng)提案的表決程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　十、備查文件目錄

　　1、公司七屆十次董事會會議決議；

　　2、獨(dú)立董事意見。

　　特此公告。

　　山東新能泰山發(fā)電股份有限公司董事會

　　二O一五年十二月十五日