五、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況
　　中國(guó)南車和中國(guó)北車于2015年5月18日分別召開中國(guó)南車2014年年度股東大會(huì)和中國(guó)北車2014年年度股東大會(huì)，通過了有關(guān)選舉合并后新公司第一屆董事會(huì)董事的議案，選舉崔殿國(guó)、鄭昌泓、劉化龍、奚國(guó)華、傅建國(guó)為合并后新公司第一屆董事會(huì)執(zhí)行董事，劉智勇為合并后新公司第一屆董事會(huì)非執(zhí)行董事，李國(guó)安、張忠、吳卓、辛定華、陳嘉強(qiáng)為合并后新公司第一屆董事會(huì)獨(dú)立非執(zhí)行董事;合并后新公司第一屆董事會(huì)董事自本次合并的換股完成日起就任，任期三年;中國(guó)南車第三屆董事會(huì)董事、中國(guó)北車第二屆董事會(huì)董事在合并后新公司第一屆董事會(huì)就任之前提出辭職。
　　中國(guó)南車、中國(guó)北車于2015年5月7日分別召開職工代表大會(huì)，選舉邱偉擔(dān)任合并后新公司第一屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事，自本次合并的換股完成日起就任，任期三年。中國(guó)南車和中國(guó)北車于2015年5月18日分別召開中國(guó)南車2014年年度股東大會(huì)和中國(guó)北車2014年年度股東大會(huì)，通過了有關(guān)選舉合并后新公司第一屆監(jiān)事會(huì)成員的議案，選舉萬(wàn)軍、陳方平為合并后新公司第一屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事;合并后新公司第一屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事自本次合并的換股完成日起就任，任期三年;中國(guó)南車第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、中國(guó)北車第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事在合并后新公司第一屆監(jiān)事會(huì)就任之前提出辭職。
　　本次合并的換股實(shí)施已于2015年5月28日完成，合并后新公司第一屆董事會(huì)、第一屆監(jiān)事會(huì)已于該日起正式履職。中國(guó)南車和中國(guó)北車的董事、監(jiān)事均已辭去董事、監(jiān)事職務(wù)。
　　除上述外，截至本報(bào)告書出具之日，中國(guó)南車、中國(guó)北車未因本次合并而對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行其他更換和調(diào)整。
　　六、本次合并實(shí)施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
　　本次合并實(shí)施過程中，南車集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)(不包括中國(guó)南車及其下屬企業(yè)，下同)不存在非經(jīng)營(yíng)性占用中國(guó)南車資金的情形，中國(guó)南車亦不存在為南車集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情形。
　　本次合并實(shí)施過程中，北車集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)(不包括中國(guó)北車及其下屬企業(yè)，下同)不存在非經(jīng)營(yíng)性占用中國(guó)北車資金的情形，中國(guó)北車亦不存在為北車集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情形。
　　七、相關(guān)協(xié)議的履行情況
　　就本次合并，中國(guó)南車與中國(guó)北車于2014年12月30日簽署了《合并協(xié)議》。截至本報(bào)告書出具之日，合并雙方已經(jīng)或正在按照《合并協(xié)議》的約定履行協(xié)議內(nèi)容，未發(fā)生違反協(xié)議約定的行為。
　　八、相關(guān)承諾的履行情況
　　(一)南車集團(tuán)關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
　　1. 南車集團(tuán)承諾內(nèi)容
　　為避免與合并后新公司之間的競(jìng)爭(zhēng)，南車集團(tuán)于2014年12月30日出具了《關(guān)于避免與合并后新公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，具體承諾如下：
　　“(1)南車集團(tuán)承諾南車集團(tuán)本身、并且南車集團(tuán)必將通過法律程序使南車集團(tuán)之全資、控股子企業(yè)將來(lái)均不從事任何與合并后新公司正在經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)有直接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
　　(2)在符合上述(1)項(xiàng)承諾的前提下，如南車集團(tuán)(包括南車集團(tuán)全資、控制的子企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)企業(yè))將來(lái)經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品或服務(wù)與合并后新公司的主營(yíng)產(chǎn)品或服務(wù)有可能形成競(jìng)爭(zhēng)，南車集團(tuán)同意合并后新公司有權(quán)優(yōu)先收購(gòu)南車集團(tuán)與該等產(chǎn)品或服務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)或南車集團(tuán)在子企業(yè)中的全部股權(quán)。
　　(3)在符合上述(1)項(xiàng)承諾的前提下，南車集團(tuán)將來(lái)可以在合并后新公司所從事的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開發(fā)先進(jìn)的、盈利水平高的項(xiàng)目，但是應(yīng)當(dāng)在同等條件下優(yōu)先將項(xiàng)目成果轉(zhuǎn)讓給合并后新公司經(jīng)營(yíng)。
　　(4)如因南車集團(tuán)未履行上述所作承諾而給合并后新公司造成損失，南車集團(tuán)將賠償合并后新公司的實(shí)際損失。”
　　為避免合并后新公司與時(shí)代新材之間的競(jìng)爭(zhēng)，南車集團(tuán)于2014年12月30日出具了《關(guān)于避免與時(shí)代新材同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，具體承諾如下：
　　“(1)由于中國(guó)北車所屬全資及控股子企業(yè)在軌道車輛用空氣彈簧、軌道車輛用橡膠金屬件等領(lǐng)域與時(shí)代新材存在一定的業(yè)務(wù)重合，本次合并完成后可能導(dǎo)致合并后新公司與時(shí)代新材存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
　　(2)根據(jù)南車集團(tuán)對(duì)時(shí)代新材出具的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，南車集團(tuán)進(jìn)一步承諾如下：南車集團(tuán)承諾將促使合并后新公司在合并完成后五年內(nèi)通過監(jiān)管部門認(rèn)可的方式(包括但不限于資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合等)解決合并后新公司與時(shí)代新材的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，并促使合并后新公司也出具相應(yīng)承諾。”
　　為避免合并后新公司與時(shí)代電氣之間的競(jìng)爭(zhēng)，南車集團(tuán)于2014年12月30日出具了《關(guān)于避免與時(shí)代電氣同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，具體承諾如下：
　　“(1)由于中國(guó)北車所屬全資及控股子企業(yè)在傳動(dòng)控制系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)控制系統(tǒng)、牽引供電系統(tǒng)、制動(dòng)系統(tǒng)、軌道工程機(jī)械、電子元器件、真空衛(wèi)生系統(tǒng)等領(lǐng)域與時(shí)代電氣存在一定的業(yè)務(wù)重合，本次合并完成后可能導(dǎo)致合并后新公司與時(shí)代電氣存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
　　(2)有關(guān)上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)，南車集團(tuán)將促使合并后新公司向時(shí)代電氣出具不競(jìng)爭(zhēng)承諾，內(nèi)容包括：就合并后新公司從事的與時(shí)代電氣存在競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)而言，(a)合并后新公司將向時(shí)代電氣授予購(gòu)買選擇權(quán)，即時(shí)代電氣有權(quán)自行決定何時(shí)要求合并后新公司向其出售有關(guān)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù);(b)合并后新公司將進(jìn)一步向時(shí)代電氣授予優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，即在合并后新公司計(jì)劃向獨(dú)立第三方出售競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)優(yōu)先按同等條件向時(shí)代電氣出售，只有在時(shí)代電氣決定不購(gòu)買的情況下方可向第三方出售;(c)時(shí)代電氣是否決定行使上述選擇權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買權(quán)將可通過時(shí)代電氣的獨(dú)立非執(zhí)行董事決定;(d)上述選擇權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使以及以其他有效方式解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)需受限于合并后新公司及時(shí)代電氣各自屆時(shí)履行所適用的上市地監(jiān)管、披露及股東大會(huì)審批程序;及(e)上述不競(jìng)爭(zhēng)承諾的期限自出具之日起至?xí)r代電氣退市或合并后新公司不再是時(shí)代電氣間接控股股東時(shí)為止。”
　　2.南車集團(tuán)承諾履行情況
　　截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)，南車集團(tuán)未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。
　　(二) 北車集團(tuán)關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
　　1. 北車集團(tuán)承諾內(nèi)容
　　為避免與合并后新公司之間的競(jìng)爭(zhēng)，北車集團(tuán)于2014年12月30日出具了《關(guān)于避免與合并后新公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，具體承諾如下：
　　“(1)北車集團(tuán)承諾北車集團(tuán)本身、并且北車集團(tuán)必將通過法律程序使北車集團(tuán)之全資、控股子企業(yè)將來(lái)均不從事任何與合并后新公司正在經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)有直接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
　　(2)在符合上述(1)項(xiàng)承諾的前提下，如北車集團(tuán)(包括北車集團(tuán)全資、控制的子企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)企業(yè))將來(lái)經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品或服務(wù)與合并后新公司的主營(yíng)產(chǎn)品或服務(wù)有可能形成競(jìng)爭(zhēng)，北車集團(tuán)同意合并后新公司有權(quán)優(yōu)先收購(gòu)北車集團(tuán)與該等產(chǎn)品或服務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)或北車集團(tuán)在子企業(yè)中的全部股權(quán)。