中國(guó)南車已聘請(qǐng)中國(guó)國(guó)際金融有限公司擔(dān)任本次交易的中國(guó)南車獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。中國(guó)國(guó)際金融有限公司認(rèn)為：
　　1、本次合并的實(shí)施過(guò)程符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
　　2、本次合并所涉及之現(xiàn)金選擇權(quán)已按照相關(guān)法律文件及相關(guān)協(xié)議予以實(shí)施，于現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)并無(wú)異議股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán);本次合并所涉及的中國(guó)南車須向中國(guó)北車股東發(fā)行的對(duì)價(jià)股份已支付完畢。
　　3、中國(guó)北車資產(chǎn)已由合并后新公司享有，尚未辦理過(guò)戶手續(xù)的資產(chǎn)辦理完畢過(guò)戶手續(xù)不存在重大法律障礙，對(duì)本次合并的實(shí)施不構(gòu)成重大不利影響;中國(guó)北車原有的債權(quán)債務(wù)已由合并后新公司享有和承擔(dān)。
　　4、本次合并實(shí)施過(guò)程中未出現(xiàn)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形。
　　5、本次合并涉及的董事、監(jiān)事的變化符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
　　6、本次合并實(shí)施過(guò)程中，南車集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)(不包括中國(guó)南車及其下屬企業(yè)，下同)不存在非經(jīng)營(yíng)性占用中國(guó)南車資金的情形，中國(guó)南車亦不存在為南車集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情形;北車集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)(不包括中國(guó)北車及其下屬企業(yè)，下同)不存在非經(jīng)營(yíng)性占用中國(guó)北車資金的情形，中國(guó)北車亦不存在為北車集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情形。
　　7、本次合并的《合并協(xié)議》及相關(guān)承諾已切實(shí)履行或正在履行中，各方未出現(xiàn)違反協(xié)議或者承諾的情形。
　　8、本次合并所涉及的其他尚待辦理的后續(xù)事項(xiàng)不會(huì)對(duì)本次合并構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。
　　二、中國(guó)南車法律顧問(wèn)的結(jié)論性意見(jiàn)
　　中國(guó)南車已聘請(qǐng)國(guó)浩律師(北京)事務(wù)所和北京市嘉源律師事務(wù)所作為本次交易的中國(guó)南車法律顧問(wèn)。國(guó)浩律師(北京)事務(wù)所和北京市嘉源律師事務(wù)所認(rèn)為：
　　1、本次合并方案符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在侵害中國(guó)南車、中國(guó)北車及其股東合法利益的情形。
　　2、本次合并已經(jīng)取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，交易各方可依法實(shí)施本次合并。
　　3、本次合并的實(shí)施過(guò)程符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的的規(guī)定。
　　4、中國(guó)北車資產(chǎn)已由合并后新公司享有，尚未辦理過(guò)戶手續(xù)的資產(chǎn)辦理完畢過(guò)戶手續(xù)不存在重大法律障礙，對(duì)本次合并的實(shí)施不構(gòu)成重大不利影響;中國(guó)北車原有的債權(quán)債務(wù)已由合并后新公司享有和承擔(dān)。
　　5、本次合并涉及的現(xiàn)金選擇權(quán)已嚴(yán)格按照相關(guān)法律文件及相關(guān)協(xié)議的約定實(shí)
　　施完畢;本次合并所涉及的中國(guó)南車須向中國(guó)北車股東發(fā)行的對(duì)價(jià)股份已支付完畢。
　　6、中國(guó)南車、中國(guó)北車已就本次合并履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求;本次合并實(shí)施過(guò)程中未出現(xiàn)實(shí)際情況與此前披露信息(包括有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬情況)存在重大差異的情形。
　　7、本次合并所涉及的董事、監(jiān)事的變化符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，相關(guān)程序合法有效。
　　8、本次合并實(shí)施過(guò)程中，南車集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)不存在非經(jīng)營(yíng)性占用中國(guó)南車資金的情形，中國(guó)南車亦不存在為南車集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情形;北車集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)不存在非經(jīng)營(yíng)性占用中國(guó)北車資金的情形，中國(guó)北車亦不存在為北車集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情形。
　　9、本次合并的相關(guān)協(xié)議及承諾已切實(shí)履行或正在履行中，各方未出現(xiàn)違反協(xié)議或承諾的情形。
　　10、本次合并所涉及的其他尚待辦理的后續(xù)事項(xiàng)不會(huì)對(duì)本次合并構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。
　　中國(guó)南車股份有限公司
　　2015年5月29日