中國南車已聘請中國國際金融有限公司擔(dān)任本次交易的中國南車獨立財務(wù)顧問。中國國際金融有限公司認為：
　　1、本次合并的實施過程符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
　　2、本次合并所涉及之現(xiàn)金選擇權(quán)已按照相關(guān)法律文件及相關(guān)協(xié)議予以實施，于現(xiàn)金選擇權(quán)申報期內(nèi)并無異議股東申報行使現(xiàn)金選擇權(quán);本次合并所涉及的中國南車須向中國北車股東發(fā)行的對價股份已支付完畢。
　　3、中國北車資產(chǎn)已由合并后新公司享有，尚未辦理過戶手續(xù)的資產(chǎn)辦理完畢過戶手續(xù)不存在重大法律障礙，對本次合并的實施不構(gòu)成重大不利影響;中國北車原有的債權(quán)債務(wù)已由合并后新公司享有和承擔(dān)。
　　4、本次合并實施過程中未出現(xiàn)實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形。
　　5、本次合并涉及的董事、監(jiān)事的變化符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
　　6、本次合并實施過程中，南車集團及其控制的其他企業(yè)(不包括中國南車及其下屬企業(yè)，下同)不存在非經(jīng)營性占用中國南車資金的情形，中國南車亦不存在為南車集團及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情形;北車集團及其控制的其他企業(yè)(不包括中國北車及其下屬企業(yè)，下同)不存在非經(jīng)營性占用中國北車資金的情形，中國北車亦不存在為北車集團及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情形。
　　7、本次合并的《合并協(xié)議》及相關(guān)承諾已切實履行或正在履行中，各方未出現(xiàn)違反協(xié)議或者承諾的情形。
　　8、本次合并所涉及的其他尚待辦理的后續(xù)事項不會對本次合并構(gòu)成實質(zhì)性影響。
　　二、中國南車法律顧問的結(jié)論性意見
　　中國南車已聘請國浩律師(北京)事務(wù)所和北京市嘉源律師事務(wù)所作為本次交易的中國南車法律顧問。國浩律師(北京)事務(wù)所和北京市嘉源律師事務(wù)所認為：
　　1、本次合并方案符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在侵害中國南車、中國北車及其股東合法利益的情形。
　　2、本次合并已經(jīng)取得必要的授權(quán)和批準，交易各方可依法實施本次合并。
　　3、本次合并的實施過程符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的的規(guī)定。
　　4、中國北車資產(chǎn)已由合并后新公司享有，尚未辦理過戶手續(xù)的資產(chǎn)辦理完畢過戶手續(xù)不存在重大法律障礙，對本次合并的實施不構(gòu)成重大不利影響;中國北車原有的債權(quán)債務(wù)已由合并后新公司享有和承擔(dān)。
　　5、本次合并涉及的現(xiàn)金選擇權(quán)已嚴格按照相關(guān)法律文件及相關(guān)協(xié)議的約定實
　　施完畢;本次合并所涉及的中國南車須向中國北車股東發(fā)行的對價股份已支付完畢。
　　6、中國南車、中國北車已就本次合并履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求;本次合并實施過程中未出現(xiàn)實際情況與此前披露信息(包括有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬情況)存在重大差異的情形。
　　7、本次合并所涉及的董事、監(jiān)事的變化符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，相關(guān)程序合法有效。
　　8、本次合并實施過程中，南車集團及其控制的其他企業(yè)不存在非經(jīng)營性占用中國南車資金的情形，中國南車亦不存在為南車集團及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情形;北車集團及其控制的其他企業(yè)不存在非經(jīng)營性占用中國北車資金的情形，中國北車亦不存在為北車集團及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情形。
　　9、本次合并的相關(guān)協(xié)議及承諾已切實履行或正在履行中，各方未出現(xiàn)違反協(xié)議或承諾的情形。
　　10、本次合并所涉及的其他尚待辦理的后續(xù)事項不會對本次合并構(gòu)成實質(zhì)性影響。
　　中國南車股份有限公司
　　2015年5月29日