6月27日，金風(fēng)科技發(fā)布全資子公司金風(fēng)投資控股有限公司(以下簡稱“金風(fēng)投資”)與中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司(以下簡稱“中材葉片”)簽訂增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告。
　　五天前，金風(fēng)科技曾發(fā)布另一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，全資子公司北京天潤新能投資有限公司(以下簡稱“北京天潤”)擬以1.27億元的價(jià)格，向中國三峽新能源公司(以下簡稱“三峽新能源”)轉(zhuǎn)讓商都縣天潤風(fēng)電有限公司50%的股權(quán)。交易完成后，持有金風(fēng)科技11.19%股份的關(guān)聯(lián)方三峽新能源將持有商都天潤100%的股權(quán)。
　　而第一則交易中，三峽新能源亦出現(xiàn)在收購方中材葉片的股東名單中。
　　為何近期金風(fēng)科技頻繁進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?
　　如今風(fēng)電行業(yè)整體低迷，金風(fēng)科技通過處置子公司，銷售風(fēng)電場支撐著上市公司整體的利潤，盡管2011年處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額僅為1600萬元。2012年一季報(bào)，金風(fēng)科技取得投資收益為1.9億元，但營業(yè)利潤卻為-2455萬元，若非獲得政府補(bǔ)助提升營業(yè)外收入，恐怕報(bào)表難令投資者滿意。
　　股權(quán)騰挪獲利幾何?
　　金風(fēng)科技公告稱，2012年6月25日金風(fēng)投資與中材科技(002080.SZ)控股子公司中材葉片簽訂了《增資擴(kuò)股協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
　　其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為中材葉片以現(xiàn)金收購金風(fēng)投資持有的天和風(fēng)電葉片江蘇有限公司(以下簡稱“天和葉片”)100%股權(quán)。收購成交價(jià)格為評(píng)估價(jià)2.15億元(凈資產(chǎn)增值率9.47%)和期間損益之和。
　　中材葉片于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)向金風(fēng)投資支付標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的67.5%(即1.45億元人民幣)，剩余的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款將在中材葉片完成標(biāo)的資產(chǎn)的過戶且期間損益審計(jì)結(jié)果出具后15個(gè)工作日內(nèi)向金風(fēng)投資支付。
　　同時(shí)經(jīng)協(xié)商，天和葉片將在2012年12月31日前償還欠金風(fēng)科技的一億元借款。
　　公開數(shù)據(jù)顯示，截至2011年12月31日，標(biāo)的公司天和葉片(含內(nèi)蒙古天和)資產(chǎn)負(fù)債率64.6%。2011年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.98億元，營業(yè)利潤-7875萬元，凈利潤-7798萬元。
　　公告中涉及的另一增資擴(kuò)股協(xié)議為，中材葉片本次增發(fā)每股作價(jià)人民幣3.91元，新增股數(shù)3713萬股，由金風(fēng)投資以1.45億元全額認(rèn)購對(duì)中材葉片進(jìn)行增資。
　　增資擴(kuò)股完成后，中材葉片注冊(cè)資本增至4.4億元，金風(fēng)投資成為中材葉片的股東，占股8.42%。中材葉片的股東將由中材科技股份有限公司、三峽新能源、金風(fēng)投資三方組成。
　　協(xié)議完成前后示意圖：

　　根據(jù)雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在金風(fēng)投資收到中材葉片向其支付的天和葉片資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的67.5%(即1.45億元人民幣)的當(dāng)日，金風(fēng)投資應(yīng)向中材葉片一次性支付全部增資認(rèn)購價(jià)款(即1.45億元人民幣)，中材葉片即行啟動(dòng)注冊(cè)資本變更登記等手續(xù)。
　　關(guān)鍵點(diǎn)在于金風(fēng)投資將用收到的中材葉片1.45億元股權(quán)支付款，在同一日支付給中材葉片用于增資擴(kuò)股，那么實(shí)質(zhì)上金風(fēng)投資獲得的現(xiàn)金收益為0.7億元(及期間損益)，同時(shí)還獲得中材葉片的部分股權(quán)。增資擴(kuò)股后占中材葉片8.4%股份的金風(fēng)科技將通過中材葉片間接享有8.4%天和葉片權(quán)益
　　此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股后，收購方中材葉片以0.7億元(及期間損益)換得天和葉片91.6%的股權(quán)及增加的1.45億元注冊(cè)資本金。
　　而金風(fēng)投資以天和葉片91.6%的股權(quán)換得現(xiàn)金0.7億元(及期間損益)和中材葉片8.4%的股權(quán)，中材葉片在中材科技2011年報(bào)中實(shí)現(xiàn)的凈利潤為6298萬元。這件交易完成后金風(fēng)科技將一家虧損公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得現(xiàn)金收益，實(shí)現(xiàn)“扭虧為盈”。
　　公開資料顯示，金風(fēng)科技同中材葉片一直有業(yè)務(wù)往來，中材科技2011年年報(bào)顯示，2009年11月，中材葉片便與金風(fēng)科技簽訂了風(fēng)力發(fā)電機(jī)組葉片合同總金額為14.56億元人民幣的供貨合同。2011年3月，又再次簽訂17.29億元的供貨合同。同時(shí)，金風(fēng)科技第二大股東三峽新能源公司也是中材科技的第二大股東。