截至2020年4月14日，按照被申請(qǐng)人應(yīng)付申請(qǐng)人本金人民幣62,652,754.00元計(jì)算，利息為人民幣8,484,744.54元，律師費(fèi)為人民幣3,000,125.00元，以及預(yù)計(jì)發(fā)生的后續(xù)欠款利息和訴訟費(fèi)（含執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估拍賣費(fèi)）等，總計(jì)被申請(qǐng)人保全金額為人民幣80,000,000.00元。
華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于參股公司部分股權(quán)被訴前保全的公 告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、訴前保全的概述
華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“被申請(qǐng)人”）于近日收到內(nèi)蒙古自治區(qū)包頭市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“法院”）送達(dá)的《訴前財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)書》、《民事裁定書》（[2020]內(nèi)02財(cái)保3號(hào)），因大連匯能投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“大連匯能”或“申請(qǐng)人”）向法院提交訴前財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，法院裁定凍結(jié)公司參股公司內(nèi)蒙古蒙能巴音風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蒙能巴音”）的25.4%股份（價(jià)值約80,000,000元）。
二、大連匯能訴前保全申請(qǐng)的相關(guān)情況
大連匯能以債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由，向法院提出了訴前財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，其具體請(qǐng)求如下：
1、截至2020年4月14日，按照被申請(qǐng)人應(yīng)付申請(qǐng)人本金人民幣62,652,754.00元計(jì)算，利息為人民幣8,484,744.54元，律師費(fèi)為人民幣3,000,125.00元，以及預(yù)計(jì)發(fā)生的后續(xù)欠款利息和訴訟費(fèi)（含執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估拍賣費(fèi)）等，總計(jì)被申請(qǐng)人保全金額為人民幣80,000,000.00元。
2、蒙能巴音注冊(cè)資本為人民幣31600萬元，被申請(qǐng)人持有該公司49%股權(quán)，為保證申請(qǐng)人的權(quán)益得以實(shí)現(xiàn)，特申請(qǐng)法院對(duì)被申請(qǐng)人持有的蒙能巴音25.4%的股份（價(jià)值80,000,000.00元）予以查封。申請(qǐng)人自愿為上述申請(qǐng)?zhí)峁┓戏梢?guī)定的擔(dān)保，如因申請(qǐng)人不當(dāng)造成損失的，申請(qǐng)人自愿承擔(dān)一切法律責(zé)任。
三、法院針對(duì)訴前保全申請(qǐng)作出的裁定
法院經(jīng)審查認(rèn)為，申請(qǐng)人的財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)符合法律規(guī)定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百條、一百零二條、一百零三條之規(guī)定，裁定如下：
凍結(jié)被申請(qǐng)人華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司持有的價(jià)值8000萬元的內(nèi)蒙古蒙能巴音風(fēng)力發(fā)電有限公司25.4%的股權(quán)。
案件申請(qǐng)費(fèi)5,000元，由申請(qǐng)人大連匯能投資中心（有限合伙）負(fù)擔(dān)。
本裁定立即開始執(zhí)行。
如不服本裁定，可以自收到裁定書之日起五日內(nèi)向本院申請(qǐng)復(fù)議一次。復(fù)議期間不停止本裁定的執(zhí)行。
申請(qǐng)人在人民法院采取保全措施后三十日內(nèi)不依法提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁的，本院將依法解除保全。
四、本次公告的保全對(duì)公司本期利潤或期后利潤的可能影響
因本次公告的訴訟尚未開庭審理，公司目前無法判斷本次公告的保全對(duì)公司本期利潤或期后利潤的影響。
公司將按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)本案的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2020年5月8日
股票代碼：601558 股票簡(jiǎn)稱：ST銳電 編號(hào):臨2020-051
華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于對(duì)上海證券交易所股東委托表決權(quán)暨控制權(quán)變更事項(xiàng)的問詢函的回復(fù)公 告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●中俄絲路和中俄發(fā)展未能就本次表決權(quán)委托事項(xiàng)聘請(qǐng)到財(cái)務(wù)顧問，無法出具財(cái)務(wù)顧問核查意見。
●2020年3月16日至2020年4月13日，公司股票通過上海證券交易所交易系統(tǒng)連續(xù)20個(gè)交易日的每日收盤價(jià)均低于股票面值（1元），上海證券交易所于2020年4月30日作出終止公司股票上市的決定。根據(jù)各方簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，如華銳風(fēng)電未能成功保持在上海證券交易所的上市地位，則表決權(quán)委托協(xié)議自動(dòng)解除。各方確認(rèn)表決權(quán)委托協(xié)議已自動(dòng)解除。
●2020年4月2日，重工起重與中順宜鑫簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，確認(rèn)中順宜鑫同意并支持重工起重與相關(guān)方簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，并愿意接受由此對(duì)雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的全部影響和風(fēng)險(xiǎn)，包括因表決權(quán)委托協(xié)議簽署后對(duì)重工起重股份轉(zhuǎn)讓的限制，重工起重?zé)o法按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定將轉(zhuǎn)讓股份過戶至中順宜鑫名下。中順宜鑫同意在相關(guān)限制解除后按照原協(xié)議約定再辦理轉(zhuǎn)讓5.01%股份的過戶手續(xù)。同時(shí)，雙方確認(rèn)，雙方于2019年8月14日簽署的《華銳風(fēng)電股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨引進(jìn)戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)之框架協(xié)議》中約定的后續(xù)10.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜終止履行。
公司于2020年3月31日收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司股東委托表決權(quán)暨控制權(quán)變更事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2020】0291號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問詢函”）。現(xiàn)公司就《問詢函》中涉及的問題回復(fù)如下：
公司于2020年3月31日提交公告稱，公司股東大連重工、北京天華中泰、萍鄉(xiāng)富海簽署協(xié)議，擬將持有的公司部分股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給中俄絲路投資有限責(zé)任公司和中俄地區(qū)合作發(fā)展投資基金管理有限責(zé)任公司（以下合稱受托方）行使，受托方將持有公司22.69%表決權(quán)，成為公司的控股股東，公司實(shí)際控制人變更為王峰。協(xié)議規(guī)定，如上市公司未能成功保持其在交易所的上市地位，則協(xié)議自動(dòng)解除。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請(qǐng)你公司及相關(guān)方核實(shí)并披露以下事項(xiàng)：
一、截至目前，公司股價(jià)已連續(xù)12個(gè)交易日低于面值，存在較大退市風(fēng)險(xiǎn)，而本表決權(quán)委托以公司不終止上市為前提。請(qǐng)表決權(quán)委托相關(guān)各方補(bǔ)充披露：
?。?）本次表決權(quán)委托的主要目的，是否為了提升股價(jià)避免公司股票因股價(jià)持續(xù)低于面值而退市；
重工起重、天華中泰、萍鄉(xiāng)富?；貜?fù)：
提升上市公司價(jià)值，是上市公司全體股東的共同目標(biāo)。近年來，上市公司一直積極致力于逐步實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)減虧、提升資產(chǎn)盈利能力、為全體股東帶來更多的回報(bào)。但由于受疫情的影響，全球股市持續(xù)動(dòng)蕩，上市公司在沒有觸及其他退市條件的情況下，由于股價(jià)持續(xù)低于面值因素而面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。沒有實(shí)際控制人，一直制約著上市公司的發(fā)展，也影響市場(chǎng)對(duì)上市公司未來發(fā)展前景的判斷。因此，為保證上市公司穩(wěn)定發(fā)展，重工起重、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海作為上市公司主要股東，一直積極尋找可以給上市公司帶來產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的合作方，通過產(chǎn)業(yè)整合提高華銳風(fēng)電現(xiàn)有技術(shù)及產(chǎn)品質(zhì)量，增強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。受托方團(tuán)隊(duì)在非核清潔能源和核能以及相關(guān)的高端裝備制造等領(lǐng)域的投資經(jīng)驗(yàn)豐富，具備較強(qiáng)項(xiàng)目篩選、項(xiàng)目管理和資源整合能力，體現(xiàn)出其較好的市場(chǎng)開拓能力及資源整合能力?；诖耍毓て鹬?、北京天華、萍鄉(xiāng)富海最終確定其是可以為公司帶來產(chǎn)業(yè)協(xié)同、為公司帶來價(jià)值提升的合作方。本次引入受托人作為合作方，核心目的是解決上市公司沒有實(shí)際控制人、缺乏優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略資源的問題，提升上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，創(chuàng)造更大價(jià)值。
中俄絲路和中俄發(fā)展回復(fù)：
重工起重、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海作為公司主要股東，一直積極尋找可以給公司帶來產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的合作方。受托方團(tuán)隊(duì)在非核清潔能源和核能以及相關(guān)的高端裝備制造等領(lǐng)域的投資經(jīng)驗(yàn)豐富，具備較強(qiáng)項(xiàng)目篩選、項(xiàng)目管理和資源整合能力，體現(xiàn)出其較好的市場(chǎng)開拓能力及資源整合能力。公司主要股東經(jīng)協(xié)商，原先有意愿將公司交由受托人管理，并依托公司開展產(chǎn)業(yè)整合；而受托方原先亦有意愿依托公司現(xiàn)有基礎(chǔ)及受托方的項(xiàng)目資源儲(chǔ)備進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。受托方與公司及其股東經(jīng)過多輪談判協(xié)調(diào)，但終于達(dá)成統(tǒng)一意見。本次投票權(quán)委托交易原計(jì)劃引入受托方作為合作方，其核心目的是解決公司缺乏產(chǎn)業(yè)協(xié)同合作方和優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略資源的問題，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，創(chuàng)造更大價(jià)值。
?。?）受托方受讓表決權(quán)事項(xiàng)是否存在對(duì)價(jià)，是否符合商業(yè)邏輯；
重工起重、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海、中俄絲路和中俄發(fā)展回復(fù)：
本次投票權(quán)委托，截止目前不存在支付對(duì)價(jià)。
本次交易的出發(fā)點(diǎn)，是現(xiàn)有股東重工起重、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海主動(dòng)尋找可以為上市公司帶來產(chǎn)業(yè)價(jià)值提升的合作方。受托人與大連市正在推進(jìn)產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)立，擬聯(lián)合大連市屬裝備制造企業(yè)共同參與。基于良好的前期交流，上市公司主要股東經(jīng)協(xié)商，有意愿將上市公司交由受托人管理，并依托上市公司開展產(chǎn)業(yè)整合，受托人也希望依托上市平臺(tái)配合基金開展投資和產(chǎn)業(yè)整合。受托人將依托自身優(yōu)勢(shì)，為上市公司帶來優(yōu)質(zhì)的資源，提升上市公司價(jià)值，維護(hù)上市公司股東權(quán)益。綜上，本次投票權(quán)委托符合商業(yè)邏輯。
?。?）本次表決權(quán)委托存在的不確定性。
重工起重、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海、中俄絲路和中俄發(fā)展回復(fù)：
2020年3月16日至2020年4月13日，公司股票通過上海證券交易所交易系統(tǒng)連續(xù)20個(gè)交易日的每日收盤價(jià)均低于股票面值（1元），觸發(fā)了股票終止上市的條件。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，經(jīng)上海證券交易所上市委員會(huì)審核，上海證券交易所決定終止公司股票上市。根據(jù)各方簽署的表決權(quán)委托協(xié)議，如華銳風(fēng)電未能成功保持在上海證券交易所的上市地位，則表決權(quán)委托協(xié)議自動(dòng)解除。2020年4月30日，上交所已作出終止華銳風(fēng)電股票上市的決定，各方確認(rèn)表決權(quán)委托協(xié)議已自動(dòng)解除。據(jù)此，不再存在不確定性。
二、公告披露，受托方中俄絲路和中俄發(fā)展均成立于2018年8月，至今不足2年，兩家公司總資產(chǎn)合計(jì)約3746萬元，合同中二者獲得了上市公司的22.69%表決權(quán)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：
中俄絲路和中俄發(fā)展回復(fù)：
?。?） 受托方及其一致行動(dòng)人是否符合收購人資格；
截至本回復(fù)出具之日，受托方中俄絲路和中俄發(fā)展及一致行動(dòng)人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形，具體如下：
（一）受托方中俄絲路和中俄發(fā)展及一致行動(dòng)人不存在負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
?。ǘ┦芡蟹街卸斫z路和中俄發(fā)展及一致行動(dòng)人不存在最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
?。ㄈ┦芡蟹街卸斫z路和中俄發(fā)展及一致行動(dòng)人不存在最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
（四）受托方中俄絲路和中俄發(fā)展的實(shí)際控制人王峰，不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；
?。ㄎ澹┦芡蟹街卸斫z路和中俄發(fā)展及一致行動(dòng)人不存在法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。
（2）中俄絲路和中俄發(fā)展各自獲得的表決權(quán)數(shù)量；
受托方中俄絲路和中俄發(fā)展合計(jì)獲得表決權(quán)數(shù)量為1,368,423,800股，占22.69%。
根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》第三條第二款，“為方便股東表決權(quán)的行使，各方在此確認(rèn)，上述各項(xiàng)委托權(quán)利由中俄絲路統(tǒng)一行使”，上市公司的22.69%表決權(quán)全部由中俄絲路統(tǒng)一行使。
（3）中俄絲路和中俄發(fā)展的基本情況，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)、歷史沿革、控股股東和實(shí)際控制人的基本情況、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等；
1、主營業(yè)務(wù)
中俄絲路的主營業(yè)務(wù)是擔(dān)任中俄地區(qū)合作發(fā)展投資基金的普通合伙人，進(jìn)行股權(quán)投資；中俄發(fā)展于2019年4月30日在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人，登記編號(hào)為P1069751，主營業(yè)務(wù)是私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資基金管理。
2、歷史沿革
根據(jù)國家發(fā)展改革委《關(guān)于中俄地區(qū)合作發(fā)展投資基金設(shè)立方案的批復(fù)》（發(fā)改振興【2018】848號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱848號(hào)文），中俄地區(qū)合作發(fā)展投資基金采取有限合伙制，普通合伙人為中俄絲路投資有限責(zé)任公司，由五家發(fā)起人注資設(shè)立，普通合伙人負(fù)責(zé)基金的運(yùn)營和投資管理。同時(shí)，另設(shè)基金管理公司—中俄地區(qū)合作發(fā)展投資基金管理有限責(zé)任公司，由兩家發(fā)起人注資設(shè)立，受托負(fù)責(zé)基金的日常運(yùn)營與投資事務(wù)。
中俄絲路投資有限責(zé)任公司成立于2018年8月21日，注冊(cè)資本為人民幣10,000萬元，實(shí)繳資本為1,550萬元；法定代表人：王峰，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5F9HXG6F。股東情況為：霍爾果斯龍舍科技有限公司持股45%、深圳市柏坊鴻泰資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股20%、國家電投集團(tuán)資本控股有限公司（2019年5月變更為國家電投集團(tuán)基金管理有限公司）持股15%、中核產(chǎn)業(yè)基金管理（北京）有限公司持股15%、中國產(chǎn)業(yè)海外發(fā)展協(xié)會(huì)持股5%。
中俄地區(qū)合作發(fā)展投資基金管理有限責(zé)任公司成立于2018年8月21日，注冊(cè)資本為人民幣5,000萬元，全部實(shí)繳到位；法定代表人：王峰，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5F9JC319。股東情況為：霍爾果斯龍舍科技有限公司持股99.9%、中國產(chǎn)業(yè)海外發(fā)展協(xié)會(huì)持股0.10%。
3、控股股東和實(shí)際控制人的基本情況
中俄絲路和中俄發(fā)展股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：
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中俄絲路和中俄發(fā)展實(shí)際控制人為自然人王峰。自成立以來，中俄絲路和中俄發(fā)展實(shí)際控制人未發(fā)生變更。
霍爾果斯龍舍科技有限公司基本情況：
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深圳市柏坊鴻泰資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）基本情況：
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4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況
截至2019年末，中俄絲路未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為1,573萬元，凈資產(chǎn)為1,564萬元。
截至2019年末，中俄發(fā)展未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為2,173萬元，凈資產(chǎn)為1,978萬元。
（4）結(jié)合上市公司目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況、人員配置，權(quán)益變動(dòng)完成后日常生產(chǎn)經(jīng)營決策方式及董事會(huì)席位構(gòu)成等，說明如何實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控制。
2020年3月16日至2020年4月13日，公司股票通過上海證券交易所交易系統(tǒng)連續(xù)20個(gè)交易日的每日收盤價(jià)均低于股票面值（1元），觸發(fā)了股票終止上市的條件。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，經(jīng)上海證券交易所上市委員會(huì)審核，上海證券交易所決定終止公司股票上市。根據(jù)各方簽署的表決權(quán)委托協(xié)議，如華銳風(fēng)電未能成功保持在上海證券交易所的上市地位，則表決權(quán)委托協(xié)議自動(dòng)解除。2020年4月30日，上交所已作出終止華銳風(fēng)電股票上市的決定，各方確認(rèn)表決權(quán)委托協(xié)議已自動(dòng)解除，受托方將不會(huì)對(duì)上市公司進(jìn)行控制。
三、近年來，上市公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，2018年經(jīng)審計(jì)扣非后歸母凈利潤虧損4.71億元，扣非后凈利潤已連續(xù)7年虧損，持續(xù)經(jīng)營能力存在較大不確定性。請(qǐng)受托方中俄絲路和中俄發(fā)展結(jié)合自身財(cái)務(wù)狀況、主要資產(chǎn)情況以及人才儲(chǔ)備等方面，補(bǔ)充披露在成為公司控股股東后對(duì)公司資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)的具體規(guī)劃、安排及具體時(shí)間表等，并充分提示存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。
中俄絲路和中俄發(fā)展回復(fù)：
公司2018年扣非后凈利潤虧損，經(jīng)營發(fā)展遇到較大困難，但公司2019年積極改善公司經(jīng)營狀況，經(jīng)過前期溝通商談，受托方原有意愿依托公司現(xiàn)有基礎(chǔ)及受托方的項(xiàng)目資源儲(chǔ)備進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，包括但不限于大連市風(fēng)電等新能源項(xiàng)目開發(fā)、能源領(lǐng)域的其他裝備制造項(xiàng)目等。
2020年3月16日至2020年4月13日，公司股票通過上海證券交易所交易系統(tǒng)連續(xù)20個(gè)交易日的每日收盤價(jià)均低于股票面值（1元），觸發(fā)了股票終止上市的條件。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，經(jīng)上海證券交易所上市委員會(huì)審核，上海證券交易所決定終止公司股票上市。根據(jù)各方簽署的表決權(quán)委托協(xié)議，如華銳風(fēng)電未能成功保持在上海證券交易所的上市地位，則表決權(quán)委托協(xié)議自動(dòng)解除。2020年4月30日，上交所已作出終止華銳風(fēng)電股票上市的決定，各方確認(rèn)表決權(quán)委托協(xié)議已自動(dòng)解除。
四、公司前期長(zhǎng)期處于無實(shí)際控制人狀態(tài)，本次公司股東大連重工、北京天華中泰、萍鄉(xiāng)富海同意將所持股份的表決權(quán)委托給中俄絲路和中俄發(fā)展行使，受托方將合計(jì)持有22.69%表決權(quán)，上市公司的實(shí)際控制人變更為王峰。請(qǐng)表決權(quán)委托各方補(bǔ)充披露：
?。?）大連重工、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海將表決權(quán)委托給受托方的主要考慮，是否構(gòu)成通過表決權(quán)委托收購上市公司的一致行動(dòng)人，如構(gòu)成一致行動(dòng)人，請(qǐng)明確一致行動(dòng)人持有表決權(quán)的比例；
重工起重、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海、中俄絲路和中俄發(fā)展回復(fù)：
上市公司長(zhǎng)期處于無實(shí)際控制人的狀態(tài)，近年來雖然公司經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)十分努力，但仍然未能扭轉(zhuǎn)上市公司整體表現(xiàn)平淡的實(shí)際狀態(tài)。大連重工、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海等股東多次開展討論會(huì)，一致認(rèn)為華銳風(fēng)電實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展在于統(tǒng)一控制權(quán)、統(tǒng)一戰(zhàn)略指導(dǎo)方針。本著對(duì)全體股東以及公司負(fù)責(zé)的角度出發(fā)，上市公司及其股東多次同不同主體溝通交流，并與受托方開始交流。受托方團(tuán)隊(duì)在非核清潔能源和核能以及相關(guān)的高端裝備制造等領(lǐng)域有經(jīng)驗(yàn)豐富，具備較強(qiáng)項(xiàng)目篩選、項(xiàng)目管理和資源整合能力。鑒于此，受托方與上市公司及其股東經(jīng)過多輪談判協(xié)調(diào)，其中雖然受到全球疫情影響，但終于在本次合作中達(dá)成統(tǒng)一意見。
各方未簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，且各方無構(gòu)成一致行動(dòng)人的意愿。根據(jù)表決權(quán)委托協(xié)議，受托方擁有的表決權(quán)比例為22.69%。
（2） 本次表決權(quán)委托是否存在其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓等應(yīng)披露未披露的安排；
重工起重、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海、中俄絲路和中俄發(fā)展回復(fù)：
本次表決權(quán)委托不存在其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓等應(yīng)披露未披露的安排。
五、前期，公司第一大股東大連重工與北京中順宜鑫新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱中順宜鑫）簽署框架協(xié)議，擬出售10%-15.51%的股權(quán)，同時(shí)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，先行以1.1元/股的價(jià)格先行轉(zhuǎn)讓5.01%股份，該事項(xiàng)已經(jīng)大連市國資委批復(fù)同意。請(qǐng)大連重工及中順宜鑫補(bǔ)充披露：
?。?）本次表決權(quán)委托事項(xiàng)對(duì)上述股份轉(zhuǎn)讓的影響，是否已經(jīng)與中順宜鑫溝通確認(rèn)，是否存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)；
根據(jù)重工起重與中順宜鑫簽署的相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，重工起重以1.106元/股的價(jià)格將其所持有的華銳風(fēng)電 302,133,060 股股份（占總股本的 5.01%）轉(zhuǎn)讓給中順宜鑫，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣 334,159,164元。2019年11月14日，前述股份轉(zhuǎn)讓獲得大連市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“大連市國資委”）批復(fù)同意。
根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中順宜鑫應(yīng)當(dāng)于取得大連市國資委批復(fù)后5個(gè)工作日內(nèi)支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，如遲延付款3個(gè)月，則重工起重有權(quán)單方解除協(xié)議。截止目前，重工起重已收到中順宜鑫支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)1億元，尚余234,159,164元經(jīng)重工起重多次催要，至今仍未支付。
2020年4月2日，重工起重與中順宜鑫簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，確認(rèn)中順宜鑫同意并支持重工起重與相關(guān)方簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，并愿意接受由此對(duì)雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的全部影響和風(fēng)險(xiǎn)，包括因表決權(quán)委托協(xié)議簽署后對(duì)重工起重股份轉(zhuǎn)讓的限制，重工起重?zé)o法按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定將轉(zhuǎn)讓股份過戶至中順宜鑫名下。中順宜鑫同意在相關(guān)限制解除后按照原協(xié)議約定再辦理轉(zhuǎn)讓5.01%股份的過戶手續(xù)。同時(shí)，雙方確認(rèn)，雙方于2019年8月14日簽署的《華銳風(fēng)電股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨引進(jìn)戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)之框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《框架協(xié)議》”）中約定的后續(xù)10.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜終止履行。
重工起重本次表決權(quán)委托的華銳風(fēng)電標(biāo)的股份不包含前期協(xié)議轉(zhuǎn)讓給中順宜鑫5.01%，該部分股份在過戶完成前仍登記在重工起重名下，表決權(quán)由重工起重行使。重工起重已就本次表決權(quán)委托事項(xiàng)對(duì)與前期5.01%股份轉(zhuǎn)讓事宜的影響與中順宜鑫進(jìn)行了溝通，取得了中順宜鑫的確認(rèn)，不存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。
中順宜鑫回復(fù)：中順宜鑫已于2020年4月2日與重工起重簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)因本次表決權(quán)委托事項(xiàng)對(duì)前期雙方關(guān)于華銳風(fēng)電5.01%股份轉(zhuǎn)讓事宜帶來的影響進(jìn)行確認(rèn)。中順宜鑫同意并支持重工起重與相關(guān)方簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，并愿意接受由此對(duì)雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的全部影響和風(fēng)險(xiǎn)，包括因表決權(quán)委托協(xié)議簽署后對(duì)重工起重股份轉(zhuǎn)讓的限制，重工起重?zé)o法按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定將轉(zhuǎn)讓股份過戶至中順宜鑫名下。中順宜鑫同意在相關(guān)限制解除后按照原協(xié)議約定再辦理轉(zhuǎn)讓股份的過戶手續(xù)。
?。?）本次表決權(quán)委托是否需要經(jīng)國資委審批，與前期國資委關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓給中順宜鑫的批復(fù)是否一致；
重工起重回復(fù)：
根據(jù)《框架協(xié)議》約定，中順宜鑫擬購買重工起重所持華銳風(fēng)電10%-15.51%的股份。因中順宜鑫及其合作方的原因，尚不具備一次性購買全部意向股份的條件，擬采取分兩次交易的方式購買。其中首次購買股份比例為 5.01%，6個(gè)月內(nèi)意向購買剩余部分股份，比例為5%-10.5%。2019年11月14日獲得大連市國資委批復(fù)：原則同意重工起重將華銳風(fēng)電部分股份轉(zhuǎn)讓給公開征集產(chǎn)生的意向方。意向受讓方擬受讓股份比例為10%-15.51%，本次受讓股份比例為5.01%。
大連市國資委于2020年3月30日向大連裝備下發(fā)通知，稱已收悉重工起重?cái)M將其所持華銳電風(fēng)10.27%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給受托方行使的工作方案。根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》有關(guān)規(guī)定，鑒于該事項(xiàng)不屬于大連市國資委審批事項(xiàng)，請(qǐng)大連裝備依法依規(guī)自行決策。大連裝備于同日出具股東決定，同意本次表決權(quán)委托事項(xiàng)。
除重工起重首次向中順宜鑫轉(zhuǎn)讓5.01%股份外，《框架協(xié)議》約定的后續(xù)華銳風(fēng)電股份轉(zhuǎn)讓事宜，雙方只是形成了意向性約定，轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)額、價(jià)格均未確定，不具備交易的要件。大連市國資委的批文也只是批準(zhǔn)了首次股份轉(zhuǎn)讓，后續(xù)轉(zhuǎn)讓雙方既未達(dá)成交易協(xié)議，亦未獲得大連市國資委的批準(zhǔn)，因此對(duì)雙方并無法律約束力。同時(shí)，雙方已簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，明確約定后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓不再進(jìn)行。根據(jù)大連市國資委的通知及大連裝備的股東決定，《表決權(quán)委托協(xié)議》已經(jīng)依法生效，本次表決權(quán)委托不需要經(jīng)大連市國資委審批，不存在與前期大連市國資委關(guān)于同意重工起重所持華銳風(fēng)電部分股份轉(zhuǎn)讓給中順宜鑫的批復(fù)不一致的情形。
中順宜鑫回復(fù)：中順宜鑫認(rèn)為，除首期轉(zhuǎn)讓的華銳風(fēng)電5.01%股份外，雙方在《框架協(xié)議》中對(duì)后續(xù)華銳風(fēng)電股份轉(zhuǎn)讓事宜只是達(dá)成意向約定，交易數(shù)額和交易價(jià)格均不確定，不具有法律約束力。雙方已簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，確認(rèn)《框架協(xié)議》中的后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓事宜終止履行。本次表決權(quán)委托不存在與大連市國資委批復(fù)不一致的情形。
?。?）上述股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的當(dāng)前進(jìn)展及下一步安排。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
重工起重回復(fù)：
對(duì)于首期5.01%華銳風(fēng)電股份轉(zhuǎn)讓，重工起重將與中順宜鑫通過協(xié)商或其他法定程序妥善解決。無論結(jié)果如何，該部分股份均受《收購辦法》關(guān)于股票禁售規(guī)定的限制，不會(huì)影響《表決權(quán)委托協(xié)議》的履行。
對(duì)于《框架協(xié)議》中約定的后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓，雙方已經(jīng)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，明確終止履行。
六、公告稱，自表決權(quán)委托協(xié)議簽訂生效后18個(gè)月內(nèi)，除協(xié)議各相關(guān)方之間轉(zhuǎn)讓股份外，各方不對(duì)外減持所持華銳風(fēng)電股份。目前，大連重工擬轉(zhuǎn)讓5.01%股份給中順宜鑫目前尚未完成過戶。請(qǐng)公司及相關(guān)方補(bǔ)充披露：（1）大連重工的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否構(gòu)成收購人減持股份，是否符合《證券法》及《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；
重工起重回復(fù)：上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不否構(gòu)成收購人違法、違規(guī)減持股份，符合《證券法》及《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定：
?、僦毓て鹬卦诒敬伪頉Q權(quán)委托中并未買入華銳風(fēng)電股票
根據(jù)《證券法》第四十四條規(guī)定，上市公司持有百分之五以上股份的股東，將其持有的上市公司股票買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。
重工起重在本次表決權(quán)委托中只是讓渡了標(biāo)的股份的表決權(quán)，其持有華銳風(fēng)電股票的數(shù)量沒有增加，作為華銳風(fēng)電股東所享有的表決權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)均未增加，未進(jìn)行買入華銳風(fēng)電股票的行為?！妒召忁k法》第五條規(guī)定，收購人可以通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。本次表決權(quán)委托中，收購人并未實(shí)際取得上市公司股份，而是通過協(xié)議、其他安排的途徑成為華銳風(fēng)電實(shí)際控制人?！蹲C券法》和《收購辦法》中均沒有關(guān)于“通過協(xié)議、其他安排實(shí)施上市公司收購即視為買入上市公司股票”的規(guī)定。本次表決權(quán)委托協(xié)議各方未簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，即便重工起重被認(rèn)定為收購人的一致行動(dòng)人，其實(shí)施本次表決權(quán)委托亦不屬于買入上市公司股票的行為。因此雖然重工起重向中順宜鑫賣出華銳風(fēng)電5.01%股份距本次表決權(quán)委托尚不足六個(gè)月，亦不屬于《證券法》第四十四條規(guī)定的在賣出上市公司公司股票后六個(gè)月內(nèi)又買入的情形，符合《證券法》、《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定。
?、谥毓て鹬叵蛑许樢琐无D(zhuǎn)讓所持華銳風(fēng)電5.01%股份不違反《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定。
重工起重向中順宜鑫轉(zhuǎn)讓華銳風(fēng)電5.01%股份的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議自2019年11月14日獲得大連市國資委批復(fù)同意已經(jīng)生效并對(duì)雙方產(chǎn)生法律約束力，但由于協(xié)議尚未履行完畢，股權(quán)過戶手續(xù)未完成，該等股份轉(zhuǎn)讓對(duì)外尚未產(chǎn)生法律效力，股份仍登記在重工起重名下。中順宜鑫已確認(rèn)同意并支持重工起重與相關(guān)方簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，并愿意接受由此對(duì)雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的全部影響和風(fēng)險(xiǎn)，包括因表決權(quán)委托協(xié)議簽署后對(duì)重工起重股份轉(zhuǎn)讓的限制，重工起重?zé)o法按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定將轉(zhuǎn)讓股份過戶至中順宜鑫名下。中順宜鑫同意在相關(guān)限制解除后按照原協(xié)議約定再辦理轉(zhuǎn)讓股份的過戶手續(xù)。因此，重工起重與中順宜鑫關(guān)于華銳風(fēng)電5.01%股份的交易行為不違反《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定。
?。?）協(xié)議各相關(guān)方之間轉(zhuǎn)讓股份的具體安排。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
重工起重、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海、中俄絲路和中俄發(fā)展回復(fù)：
協(xié)議各方之間并未形成具體股份轉(zhuǎn)讓安排。目前，根據(jù)各方簽署的表決權(quán)委托協(xié)議，如華銳風(fēng)電未能成功保持在上海證券交易所的上市地位，則表決權(quán)委托協(xié)議自動(dòng)解除。
七、2020年3月21日，公司發(fā)布部分董監(jiān)高增持股份公告，包括董事長(zhǎng)馬忠在內(nèi)的部分董監(jiān)高計(jì)劃以265萬元增持公司股票，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露董監(jiān)高增持計(jì)劃的當(dāng)前進(jìn)展，包括增持股份數(shù)量及金額等。
回復(fù)：
截至2020年5月8日，公司董監(jiān)高尚未增持公司股份。相關(guān)說明如下：
1、根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》通知之第十三條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：
?。ㄒ唬?上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；
?。ǘ?上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
?。ㄈ?自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；
?。ㄋ模?證券交易所規(guī)定的其他期間。
2、結(jié)合上述規(guī)定，現(xiàn)將相關(guān)情況列示如下：
?。?）2020年3月21日，公司發(fā)布部分董監(jiān)高增持股份公告后，公司內(nèi)部開始籌劃重大事項(xiàng)，直至公司于2020年4月1日披露《ST銳電關(guān)于股東簽署〈表決權(quán)委托協(xié)議〉暨公司實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的公告》（編號(hào)：臨2020-014），即在2020年3月23日-4月3日期間，公司董監(jiān)高不具備買賣公司股票的條件。
（2）公司2019年年度報(bào)告披露時(shí)間為2020年4月30日，因此，在2020年3月31日-4月29日期間，公司董監(jiān)高不具備買賣公司股票的條件。
?。?）2020年3月16日至2020年4月13日，公司股票通過上海證券交易所交易系統(tǒng)連續(xù)20個(gè)交易日的每日收盤價(jià)均低于股票面值（1元），觸及終止上市情形。根據(jù)相關(guān)規(guī)則，公司股票于2020年4月14日開始停牌，并將于2020年5月13日復(fù)牌進(jìn)入退市整理期交易。因此，在2020年4月30日-5月12日期間，公司董監(jiān)高不具備買賣公司股票的條件。
綜上，從2020年3月21日公司發(fā)布部分董監(jiān)高增持股份公告后至2020年5月8日期間，公司董監(jiān)高均不具備買賣公司股票的條件。因此，截至2020年5月8日，公司董監(jiān)高尚未增持公司股份。
八、截至目前，公司股票價(jià)格連續(xù)12個(gè)交易日低于面值。如連續(xù)20個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值，將觸及終止上市條件。請(qǐng)公司嚴(yán)格根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
回復(fù)：
截至2020年4月13日，公司股票連續(xù)20個(gè)交易日（2020年3月16日- 4月13日）收盤價(jià)格均低于股票面值（即1元），公司股票自2020年4月14日開市起停牌，上海證券交易所于2020年4月30日作出終止公司股票上市的決定，公司股票將于2020年5月13日復(fù)牌進(jìn)入退市整理期交易，退市整理期為30個(gè)交易日，退市整理期屆滿后5個(gè)交易日內(nèi)由上海證券交易所予以摘牌，公司股票終止上市。
退市整理期間，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人仍應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及上海證券交易所其他規(guī)定，并履行相關(guān)義務(wù)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第14.3.27條、第14.3.28條等規(guī)定，公司會(huì)在股票被終止上市后立即安排股票轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜，保證公司股票在摘牌之日起的45個(gè)交易日內(nèi)可以掛牌轉(zhuǎn)讓。
敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
九、請(qǐng)公司自查董監(jiān)高及表決權(quán)委托相關(guān)方近期的股票買賣情況，并提供內(nèi)幕信息知情人名單，供本所進(jìn)行交易核查。
回復(fù)：
經(jīng)公司董監(jiān)高及表決權(quán)委托相關(guān)方自查顯示，公司董監(jiān)高及表決權(quán)委托相關(guān)方在近期均不存在買賣公司股票的情況。相關(guān)內(nèi)幕信息知情人名單，公司已按規(guī)定報(bào)送上交所備查。
請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司
董事會(huì)
2020年5月8日
