1、以 AVIC-E(HK)定向發(fā)行一只基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“FUND”）用于境外成立特殊目的項(xiàng)目公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“SPV”）資本金的注資，F(xiàn)UND 規(guī)模大約為 0.6 億美金。SPV 將以其全部資金（含注冊(cè)資本金及銀行融資）用于 D100MW 項(xiàng)目公司的股權(quán)收購(gòu)、前期開(kāi)發(fā)費(fèi)用的支付、建設(shè)服務(wù)費(fèi)的支付以及 D100MW 項(xiàng)目建設(shè)資金的投入，F(xiàn)UND 聘請(qǐng)包含乙方員工組成的基金管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行管理，關(guān)于 FUND 選擇投資標(biāo)的需要全票通過(guò)?；鸸芾碣M(fèi)用甲乙雙方另行協(xié)商。

　　2、甲方將按照貸款銀行的要求募集 D100MW 項(xiàng)目全部資本金（FUND）。

　　3、甲方完成募集后，F(xiàn)UND 將在境外成立特殊目的項(xiàng)目公司 SPV，F(xiàn)UND 以其全部募集資金向 SPV 注資。

　　4、SPV 與 AVIC-E(HK)簽訂《前期開(kāi)發(fā)服務(wù)協(xié)議》，支付前期開(kāi)發(fā)費(fèi)用。SPV與D100MW 項(xiàng)目公司的股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓 D100MW 項(xiàng)目公司 100%股權(quán)。

　　5、甲方或聯(lián)合相關(guān)單位承擔(dān) D100MW 項(xiàng)目 EPC 總承包建設(shè),為保證甲方風(fēng)電場(chǎng)建設(shè)的順利進(jìn)行，乙方向甲方提供建設(shè)期間與蒙古國(guó)各級(jí)政府及相關(guān)主管部門(mén)的協(xié)調(diào)、溝通等公關(guān)服務(wù),幫助 D100MW 項(xiàng)目取得后續(xù)全部建設(shè)審批手續(xù)和并網(wǎng)審批手續(xù),建設(shè)服務(wù)工作自開(kāi)工建設(shè)之日起至并網(wǎng)發(fā)電止。

　　（三）相關(guān)費(fèi)用的約定及支付

　　1、本協(xié)議簽署之后，按照貸款銀行的要求所支出的法律盡職調(diào)查費(fèi)用、可行性研究報(bào)告費(fèi)用，微觀(guān)選址費(fèi)用、測(cè)風(fēng)塔建設(shè)費(fèi)用、以及開(kāi)工建設(shè)前需要完成的地勘、設(shè)計(jì)等工作的費(fèi)用支出為過(guò)渡期費(fèi)用，由甲方替 SPV 預(yù)支,如本協(xié)議達(dá)到生效條款，這部分過(guò)渡期費(fèi)用轉(zhuǎn)化為項(xiàng)目公司的建設(shè)費(fèi)用。如果本協(xié)議未達(dá)到生效條款，則這部分過(guò)渡期費(fèi)用處理如下：

　　（1）如果乙方與其他第三方投資人進(jìn)行了合作，乙方負(fù)責(zé)向該第三方索要其最終使用的由甲方投入的過(guò)渡期費(fèi)用，并歸還給甲方；

　?。?）如果乙方廢止了該項(xiàng)目，該部分費(fèi)用由甲方自行承擔(dān)。

　　2、發(fā)生在開(kāi)工建設(shè)之后至項(xiàng)目建成驗(yàn)收完畢且并網(wǎng)發(fā)電的一切費(fèi)用均為建設(shè)費(fèi)用，建設(shè)費(fèi)用全部由 SPV 承擔(dān)；

　　3、本協(xié)議簽署后 30 個(gè)交易日內(nèi)，甲方需履行完董事會(huì)和股東大會(huì)審批手續(xù)，并向乙方支付誠(chéng)意金 145.50 萬(wàn)美元；該誠(chéng)意金滿(mǎn)足約定的生效條件后隨即成為D100MW 項(xiàng)目前期開(kāi)發(fā)費(fèi)。

　　4、前期開(kāi)發(fā)費(fèi)用支付：

　　前期開(kāi)發(fā)費(fèi)用付款分為五個(gè)節(jié)點(diǎn)：

　?。?）本協(xié)議約定的生效條件具備后，誠(chéng)意金即轉(zhuǎn)化為前期開(kāi)發(fā)費(fèi)用款的第一筆付款；

　　（2）中信保投保意向函正式出具后，銀行貸款協(xié)議正式簽署 5 個(gè)工作日內(nèi)支付第二筆款；

　　（3）本項(xiàng)目貸款銀行的第一筆貸款資金到位后的 5 個(gè)工作日內(nèi)支付第三筆款；

　　（4）本項(xiàng)目建設(shè)完畢并網(wǎng)發(fā)電后 5 個(gè)工作日內(nèi)支付第四筆款；

　?。?）本項(xiàng)目取得 IPP 獨(dú)立發(fā)電許可證后的 5 個(gè)工作日內(nèi)支付完全部前期開(kāi)發(fā)費(fèi)用。

　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額和支付：

　　轉(zhuǎn)讓 D100MW 項(xiàng)目公司 100%股權(quán)金額為 30 萬(wàn)美元。

　　D100MW 項(xiàng)目公司的股東將其持有的 100%項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓至 SPV 名下后，SPV 向項(xiàng)目公司股東一次性支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　6、建設(shè)服務(wù)費(fèi)：

　　建設(shè)服務(wù)費(fèi)金額雙方另行商定。建設(shè)服務(wù)的付款分為四個(gè)節(jié)點(diǎn)：

　?。?）甲方或聯(lián)合相關(guān)單位承擔(dān) D100MW 項(xiàng)目 EPC 總承包建設(shè)，EPC合同簽署后5個(gè)工作日內(nèi)支付第一筆款；

　?。?）風(fēng)機(jī)基礎(chǔ)全部完工后 5 個(gè)工作日內(nèi)支付第二筆款；

　?。?）風(fēng)機(jī)全部吊裝完畢后 5 個(gè)工作日內(nèi)支付第三筆款；

　?。?）風(fēng)機(jī)全部并網(wǎng)發(fā)電并收到第一次結(jié)算電費(fèi)后 5 個(gè)工作日內(nèi)支付完全部建設(shè)服務(wù)費(fèi)。

　?。ㄋ模﹨f(xié)議的生效條件

　　本協(xié)議雙方簽字蓋章后，雙方立即開(kāi)展盡職調(diào)查及促進(jìn)本協(xié)議生效的各項(xiàng)過(guò)渡期工作，甲方負(fù)責(zé)法律盡職調(diào)查與可研工作，并在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向乙方支付誠(chéng)意金；乙方立即啟動(dòng)FUND的設(shè)立工作，并根據(jù)需要設(shè)立SPV。本協(xié)議生效需滿(mǎn)足下列全部條件：

　　1、可研結(jié)論可行，甲方盡職調(diào)查通過(guò)；

　　2、取得簽訂本協(xié)議約定全部事項(xiàng)的甲方公司董事會(huì)和股東大會(huì)的授權(quán)或批準(zhǔn)；

　　3、乙方及其關(guān)聯(lián)公司取得簽訂本協(xié)議約定全部事項(xiàng)的公司董事會(huì)和股東大會(huì)的授權(quán)或批準(zhǔn)，及其上級(jí)主管部門(mén)和監(jiān)管部門(mén)對(duì) AVIC-E(HK)成立基金并作為基金管理人進(jìn)行管理的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)；

　　4、取得貸款銀行就 D100MW 項(xiàng)目的貸款合同或無(wú)疑義的意向書(shū)；

　　5

　　   5、取得貸款銀行要求的中信保等擔(dān)保公司為 D100MW 項(xiàng)目的提供的各類(lèi)保險(xiǎn)合同或無(wú)疑義的意向書(shū)；

　　6、乙方取得對(duì) D100MM 項(xiàng)目的處置權(quán)以及轉(zhuǎn)讓權(quán)授權(quán)；

　　7、本協(xié)議的簽署和生效無(wú)需來(lái)自任何第三方或?qū)ζ淙魏钨Y產(chǎn)有管轄權(quán)的政府部門(mén)的同意、批準(zhǔn)、授權(quán)、命令、登記、備案的要求。

　?。ㄎ澹┘追綑?quán)利及義務(wù)

　　1、甲方負(fù)責(zé) FUND 的募集，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的 D100MW 項(xiàng)目投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)與維護(hù)、管理等工作。

　　2、本協(xié)議簽署后甲方立即按照貸款銀行的要求開(kāi)展（1）項(xiàng)目盡職調(diào)查（2）項(xiàng)目可行性研究報(bào)告（3）初步的微觀(guān)選址工作，上述三項(xiàng)工作需在本協(xié)議簽署后最遲不超過(guò) 50 個(gè)自然日內(nèi)完成，并將該盡職調(diào)查報(bào)告和可研報(bào)告提供給乙方。如甲方認(rèn)為該項(xiàng)目不具備實(shí)施條件或確定達(dá)不到本協(xié)議約定的生效條件，則甲方須在該盡職調(diào)查期結(jié)束后或確定生效條件不能達(dá)到時(shí)的 5 個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知乙方終止本協(xié)議。

　　3、甲方、SPV 或項(xiàng)目公司按照本協(xié)議約定的時(shí)間進(jìn)度與付款比例向乙方支付前期開(kāi)發(fā)費(fèi)用、建設(shè)服務(wù)費(fèi)用，向項(xiàng)目公司現(xiàn)股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　4、根據(jù)貸款銀行要求為該項(xiàng)目融資提供相應(yīng)擔(dān)保；按照境外基金設(shè)立的有關(guān)規(guī)定支付應(yīng)當(dāng)認(rèn)購(gòu)的發(fā)起資金。

　　5、按照貸款銀行的要求向中信保等保險(xiǎn)公司購(gòu)買(mǎi)相應(yīng)保險(xiǎn)。

　　6、甲方或聯(lián)合相關(guān)單位承擔(dān) D100MW 項(xiàng)目 EPC 總承包建設(shè)，并向乙方披露簽訂的 EPC 合同；如需乙方提供項(xiàng)目施工建設(shè)管理、出口貿(mào)易、物流等服務(wù)，則雙方另行探討協(xié)商，如商定一致后簽訂相關(guān) EPC 管理服務(wù)、出口貿(mào)易物流等服務(wù)協(xié)議。

　　7、定期向乙方告知項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)展情況。

　?。┮曳截?zé)任及義務(wù)

　　1、乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的前期開(kāi)發(fā)工作，截止本協(xié)議簽訂日，乙方認(rèn)為已經(jīng)取得了該項(xiàng)目蒙古國(guó)家全部的各級(jí)政府及相關(guān)主管部門(mén)、國(guó)家能源監(jiān)管部門(mén)的全部必要許可、核準(zhǔn)文件，項(xiàng)目具備開(kāi)工條件。除此之外，東道國(guó)還需要的其它前期許可、核準(zhǔn)文件，乙方承諾將在不影響甲方建設(shè)的情況下，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)負(fù)責(zé)取得。

　　2、乙方確保提供的各項(xiàng)許可、核準(zhǔn)、合同文件的真實(shí)、齊全、有效；這些文件在本協(xié)議簽訂時(shí)沒(méi)有超過(guò)規(guī)定時(shí)限。如果在建設(shè)和并網(wǎng)后發(fā)現(xiàn)缺失某些前期的許可、核準(zhǔn)文件或已有文件存在瑕疵，乙方有責(zé)任和義務(wù)將其補(bǔ)齊或整改，并保證不耽誤甲方的建設(shè)和并網(wǎng)。

　　3、乙方在建設(shè)期開(kāi)始后仍需負(fù)責(zé)協(xié)助甲方溝通協(xié)調(diào)蒙古中央政府、電力部及當(dāng)?shù)卣P(guān)系在約定的時(shí)限內(nèi)開(kāi)展并完成以下工作：

　　工作內(nèi)容                                     參考開(kāi)始時(shí)間

　　1. 道路許可                                   項(xiàng)目 EPC 合同簽署后開(kāi)始申請(qǐng)

　　（Access Permit）

　　2. 建設(shè)期間項(xiàng)目用電、用水、用氣、用地等相關(guān)     EPC合同簽署后即可開(kāi)始

　　審批文件的取得

　　3. 取得 IPP 獨(dú)立發(fā)電許可                      項(xiàng)目建設(shè)完成驗(yàn)收合格后

　　4、本協(xié)議生效后 5 日內(nèi)，乙方應(yīng)將所有有關(guān)項(xiàng)目許可、核準(zhǔn)、合同原件資料交給甲方，包括但不限于一切與該項(xiàng)目相關(guān)的許可、資料和有關(guān)的參考數(shù)據(jù)等。乙方在前期開(kāi)發(fā)之后新取得的關(guān)于該項(xiàng)目的相關(guān)核準(zhǔn)或?qū)徟募ㄈ缬校柙谌〉糜嘘P(guān)文件后的 5 個(gè)工作日內(nèi)與甲方指定負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司運(yùn)營(yíng)管理人員進(jìn)行交接，以確保項(xiàng)目在后續(xù)實(shí)施過(guò)程中手續(xù)齊備。

　　5、乙方負(fù)責(zé)協(xié)助甲方從中信保等保險(xiǎn)公司取得貸款銀行認(rèn)可的各類(lèi)保險(xiǎn)。取得貸款銀行為 D100MW 項(xiàng)目提供的長(zhǎng)期貸款。

　　6、乙方向甲方提供建設(shè)期間與蒙古國(guó)各級(jí)政府及相關(guān)主管部門(mén)的協(xié)調(diào)、溝通等公關(guān)服務(wù),負(fù)責(zé)協(xié)助甲方取得全部建設(shè)審批手續(xù)和并網(wǎng)審批手續(xù)，建設(shè)服務(wù)工作自開(kāi)工建設(shè)之日起至并網(wǎng)發(fā)電并收到第一次結(jié)算電費(fèi)止。

　　7、乙方需在收到甲方付來(lái)的誠(chéng)意金后立即開(kāi)展 FUND 的設(shè)立工作，并根據(jù)需要設(shè)立 SPV。

　　（七）違約及違約責(zé)任

　　1、下列行為為違約行為：

　　（1）甲方?jīng)]有足額認(rèn)購(gòu) FUND 份額致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的；

　?。?）甲方、SPV 或項(xiàng)目公司不按本協(xié)議約定支付誠(chéng)意金、前期開(kāi)發(fā)費(fèi)用、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和建設(shè)期服務(wù)費(fèi)的；

　　（3）乙方向甲方提供任何項(xiàng)目許可、核準(zhǔn)、合同文件被證明為偽造、無(wú)效、過(guò)期、失效或不充分且無(wú)法彌補(bǔ)的；

　?。?）乙方無(wú)理由拒不提供建設(shè)期間公關(guān)服務(wù)致使建設(shè)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的；

　?。?）一方?jīng)]有得到授權(quán)而開(kāi)展了本協(xié)議約定的工作內(nèi)容致另一方損失的；

　?。?）一方不履行其在本協(xié)議中約定的責(zé)任和義務(wù)致另一方損失的；

　　（7）如乙方在已經(jīng)通過(guò)本協(xié)議中約定的項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、合作模式、融資方案等所需的任何內(nèi)外部批準(zhǔn)或者核準(zhǔn)后又單方面終止本協(xié)議的。

　　2、 一般補(bǔ)償

　?。?）由于甲方疏于履行本協(xié)議規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)導(dǎo)致乙方發(fā)生損失，甲方應(yīng)按照乙方受到的實(shí)際損失程度補(bǔ)償乙方，并使之免受持續(xù)性的及擴(kuò)大性的損害；

　?。?）由于乙方疏于履行該合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)導(dǎo)致甲方發(fā)生損失，乙方應(yīng)按照甲方受到的實(shí)際損失程度補(bǔ)償甲方，使之免受持續(xù)性的及擴(kuò)大性的損害。

　　3、 違約責(zé)任

　?。?）除雙方另有約定外，如果一方未全部履行或暫停履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，守約方可以書(shū)面形式通知違約方，要求其糾正違約行為，并采取相應(yīng)措施有效及時(shí)地避免損害結(jié)果的發(fā)生，繼續(xù)履行本協(xié)議。如一方在接到對(duì)方的通知起十日內(nèi)仍未能糾正上述行為且無(wú)正當(dāng)理由，則構(gòu)成違約；

　?。?）若因一方違約對(duì)本協(xié)議守約方造成經(jīng)濟(jì)損失的，違約方應(yīng)對(duì)守約方做出合理補(bǔ)償，使守約方獲得合同正常履行應(yīng)獲得的合理權(quán)益；

　?。?）如出于任何一方違反本協(xié)議，致使另一方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何損失(包括但不限于利潤(rùn)損失)，違約方應(yīng)就上述費(fèi)用、責(zé)任或損失(包括但不限于因違約而支付或損失的同期貸款利息以及訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、公證費(fèi)、律師費(fèi)等任何合理費(fèi)用)賠償守約方。違約方向守約方支付的補(bǔ)償金總額應(yīng)當(dāng)與因該違約行為產(chǎn)生的損失相同，上述補(bǔ)償包括協(xié)議雙方正常履約情況下守約方應(yīng)當(dāng)獲得的利益，但該補(bǔ)償不得超過(guò)協(xié)議雙方訂立本協(xié)議時(shí)合理預(yù)期的因違反本協(xié)議可能造成的損失；

　　（4）如甲方遲延履行本協(xié)議中約定的任何的付款義務(wù)，則應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)付款項(xiàng)的0.01%/日向乙方支付違約金，并同時(shí)按照中國(guó)銀行當(dāng)時(shí)的存款利率支付利息。如果甲方遲延付款超過(guò) 30 日，則乙方有權(quán)解除本協(xié)議；

　　（5）由于乙方疏于履行該合同義務(wù)導(dǎo)致甲方發(fā)生損失，乙方應(yīng)按照甲方受到的實(shí)際損失程度補(bǔ)償甲方，使之免受持續(xù)性的及擴(kuò)大性的損害。

　?。ò耍﹨f(xié)議的終止

　　1、本協(xié)議在以下情況下自動(dòng)終止，且互不追究法律責(zé)任，誠(chéng)意金如數(shù)返還：

　　（1）因不可抗力，本協(xié)議難以執(zhí)行；

　　（2）本項(xiàng)目的設(shè)立最終未能通過(guò)相關(guān)政府審批（如需）；

　?。?）甲乙雙方一致同意終止協(xié)議；

　?。?）本協(xié)議約定的生效條件被確認(rèn)不可達(dá)到；

　　（5）乙方因未通過(guò)內(nèi)外部審批的原因書(shū)面通知甲方終止合作；

　?。?）本協(xié)議簽訂后一年內(nèi)仍未到達(dá)本協(xié)議約定的生效條件，雙方未能協(xié)商一致繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。

　　2、本協(xié)議生效后，若甲方發(fā)現(xiàn)乙方存在惡意欺騙或向甲方提供的有關(guān)項(xiàng)目審批文件存在偽造或虛假情況時(shí)，甲方有權(quán)單方面終止履行本協(xié)議，并追究乙方法律責(zé)任。

　?。ň牛┖罄m(xù)項(xiàng)目合作

　　乙方同意由乙方在國(guó)內(nèi)外開(kāi)發(fā)的其它風(fēng)電資源同等商業(yè)條件下優(yōu)先考慮與甲方合作，具體合作事宜由雙方另行協(xié)商確定。

　　四、本協(xié)議簽訂對(duì)公司的影響

　　本協(xié)議的簽訂有助于公司向國(guó)內(nèi)外新能源領(lǐng)域的進(jìn)軍，借助著“一帶一路”戰(zhàn)略的強(qiáng)勁勢(shì)頭，公司將抓住發(fā)展新機(jī)遇，積極投身中蒙俄經(jīng)濟(jì)走廊建設(shè)；以及抓住全球能源互聯(lián)網(wǎng)建設(shè)的難得機(jī)遇，加快“走出去”步伐，加大海外市場(chǎng)開(kāi)拓力度。風(fēng)力發(fā)電符合國(guó)家電力體制改革的方向，對(duì)推進(jìn)節(jié)能減排和實(shí)現(xiàn)能源可持續(xù)發(fā)展具有重要意義，公司與中航國(guó)際新能源發(fā)展有限公司的合作有助于各方資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，有利于公司在能源互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的布局，帶動(dòng)公司產(chǎn)品的銷(xiāo)售和 EPC 總承包建設(shè)能力，將對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及利潤(rùn)產(chǎn)生深遠(yuǎn)而積極的影響。

　　五、本協(xié)議的審議程序

　　本協(xié)議為雙方合作的框架性協(xié)議，已經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，尚需公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。雙方合作相關(guān)事宜的后續(xù)進(jìn)展公司將嚴(yán)格按照《公司法》、 上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行相應(yīng)的公司的審批程序，并依法履行信息披露義務(wù)。

　　六、見(jiàn)證律師法律意見(jiàn)

　　北京市尚公律師事務(wù)所認(rèn)為：《框架協(xié)議》項(xiàng)下九洲電氣與合同相對(duì)方中航新能源公司、中航新能源香港公司真實(shí)存在，其具有簽署《框架協(xié)議》的合法資格，并且《框架協(xié)議》的簽署和合同內(nèi)容合法、真實(shí)、有效。

　　七、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、本協(xié)議為雙方初步確定合作意愿的約定性文件，上述框架協(xié)議的正式實(shí)施尚需生效條件的滿(mǎn)足。

　　2、本協(xié)議涉及境外投資，存在境外政策、稅收等變更導(dǎo)致合同無(wú)法履行的風(fēng)險(xiǎn)。

　　特別提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　哈爾濱九洲電氣股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一五年十一月三十日