中國北車股份有限公司（以下簡稱“本公司”或者“中國北車”）與中國南車股份有限公司（以下簡稱“中國南車”）合并（以下簡稱“本次合并”）已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)中國南車股份有限公司吸收合并中國北車股份有限公司的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]748號）核準(zhǔn)。
　　根據(jù)本次合并的方案，中國北車符合《上海證券交易所上市規(guī)則》規(guī)定的主動終止上市情形，其主動終止上市具體方案如下：
　　一、主動終止上市的方式
　　本次合并將導(dǎo)致中國北車不再具有獨立主體資格并被注銷，屬于《上海證券交易所上市規(guī)則》第14.4.1條第一款第（六）項規(guī)定的“上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷”的可以向上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）申請主動終止上市的情形。
　　二、已履行的決策及報批程序
　　本公司已就本次主動終止上市及本次合并履行如下內(nèi)部決策程序：
　　1、2014年12月29日~30日召開的中國北車第二屆董事會第三十七次會議審議通過；
　　2、2015年1月20日召開的中國北車第二屆董事會第三十八次會議審議通過；
　　3、本次合并涉及的中國北車員工安置方案已獲得2015年1月20日召開的中國北車二屆三次職工代表大會審議通過；
　　4、2015年3月9日召開的中國北車2015年第一次臨時股東大會、2015年第一次A股類別股東會和2015年第一次H股類別股東會審議通過。
　　本次合并已獲得如下批準(zhǔn)和核準(zhǔn)：
　　1、有關(guān)本次合并擬分別發(fā)送給中國南車H股股東和中國北車H股股東的通函已通過香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會執(zhí)行人員的審查；
　　2、已獲得根據(jù)當(dāng)?shù)胤傻囊?guī)定需要在本次合并完成之前獲得的所有必要的境外反壟斷審查機構(gòu)的批準(zhǔn)；
　　3、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對本次合并的批準(zhǔn)；
　　4、香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會執(zhí)行人員已授予清洗豁免，且清洗豁免已獲得出席中國南車股東大會的無利害關(guān)系股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過；
　　5、中國南車作為換股對價發(fā)行中國南車H股獲得香港聯(lián)合交易所有限公司的上市批準(zhǔn)；
　　6、已通過中華人民共和國商務(wù)部反壟斷審查；
　　7、已獲得中國證監(jiān)會對本次合并涉及的相關(guān)事項的核準(zhǔn)。
　　本次合并已分別履行中國南車、中國北車內(nèi)部決策程序，并已取得在本次合并完成前需要獲得的所有有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)的審批或核準(zhǔn)，本次合并已經(jīng)具備實施條件。但是，如果在本次合并的交割日前已經(jīng)取得的清洗豁免被撤回或撤銷，則本次合并將不能實施。
　　三、已履行的信息披露程序
　　截至本方案簽署之日，本公司就本次合并涉及的主動終止上市已經(jīng)履行的信息披露程序主要如下：
　　1、2014年12月31日，本公司刊登《中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并預(yù)案》及其摘要，對本次合并的方案，包括合并雙方、合并方式、換股對象、換股價格和比例、異議股東的保護(hù)機制、本次合并涉及的債權(quán)債務(wù)處置及債權(quán)人保護(hù)的相關(guān)安排等作出了披露。
　　2、2015年1月21日，本公司刊登《中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并報告書（草案）》及其摘要，對本次合并的具體方案進(jìn)行了披露。
　　3、2015年2月17日，本公司刊登《關(guān)于A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)和換股
　　實施示意性時間安排公告》，對本次合并中國北車A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)及換股實施的示意性時間安排作出了披露。
　　4、因本次合并獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，2015年4月28日，本公司刊登《中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并報告書（修訂稿）》及其摘要。
　　5、2015年4月28日，本公司刊登《關(guān)于A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)和換股實施示意性時間安排公告》。
　　6、2015年4月29日，本公司刊登《關(guān)于本次合并A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告》和《關(guān)于公司股票連續(xù)停牌的提示性公告》。
　　7、2015年5月7日，本公司刊登《關(guān)于本次合并A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施提示性公告》。
　　四、中國北車異議股東的保護(hù)機制
　　為充分保護(hù)本公司異議股東利益，本公司已賦予異議股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。
　　本公司2015年4月29日刊登的《關(guān)于本次合并A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告》及2015年5月7日刊登的《關(guān)于本次合并A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施提示性公告》對本公司A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報的基本情況說明如下：（一）A股異議股東
　　有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的A股異議股東是指同時滿足以下條件的本公司A股股東：（1）在本公司2015年第一次臨時股東大會和2015年第一次A股類別股東會上就《關(guān)于中國北車股份有限公司與中國南車股份有限公司合并方案的議案》項下的各項子議案和就《關(guān)于與中國南車股份有限公司簽訂合并協(xié)議的議案》表決時均投出有效反對票，其中滬股通投資者的有效反對票通過股票名義持有人香港中央結(jié)算有限公司投出；（2）自2015年第一次臨時股東大會、2015年第一次A股類別股東會股權(quán)登記日起，作為有效登記在本公司股東名冊上的A股股東，持續(xù)保留擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)的A股股票至A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施日；（3）在A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報期內(nèi)成功履行相關(guān)申報程序。非A股異議股東申報無效。
　　融資融券信用證券賬戶中持有中國北車股票且需要進(jìn)行A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報的投資者，應(yīng)最晚于A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日（2015年5月6日）將相應(yīng)股票從信用證券賬戶劃轉(zhuǎn)至其對應(yīng)的普通證券賬戶，并于申報期通過普通證券賬戶進(jìn)行相關(guān)申報。
　?。ǘ┥陥笃?br />　　A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的申報時間為2015年5月7日（以下簡稱“申報日”）上午9:30-下午4:30（以下簡稱“申報期”），本公司A股股票于申報日開始連續(xù)停牌。
　?。ㄈ┕煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議簽署及股份過戶時間
　　在申報期內(nèi)成功申報現(xiàn)金選擇權(quán)的A股異議股東須在本公司刊登A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報結(jié)果公告次一交易日（即2015年5月13日）的上午9:30-11:30和下午1:00-3:00在本公司的統(tǒng)一協(xié)調(diào)安排下至上交所簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理審核手續(xù)。
　　在申報期內(nèi)成功申報且在規(guī)定時間內(nèi)至上交所簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的A股異議股東，在經(jīng)上交所審核通過后，可以簽署《中國北車股份有限公司A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)過戶登記授權(quán)委托書》，委托本公司向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司上海分公司”）辦理股份過戶手續(xù)。
　?。ㄋ模┥陥蠓绞?br />　　本公司A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)采用網(wǎng)下申報的方式。
　　1、A股異議股東需將有關(guān)證明材料（詳見本公司2015年4月29日刊登的《關(guān)于本次合并A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告》及2015年5月7日刊登的《關(guān)于本次合并A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施提示性公告》）在申報期內(nèi)以傳真、快遞或現(xiàn)場方式提交給本公司，傳真到達(dá)時間或快遞到達(dá)簽收時間需在申報期內(nèi)。上述資料提交不全的，視為無效申報。
　　2、本公司收集前述行權(quán)申報資料并經(jīng)本公司和律師核查后，為保證申報股東的意思表示真實，已經(jīng)進(jìn)行申報的股東或授權(quán)代表應(yīng)在本公司刊登A股異議
　　股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報結(jié)果公告次一交易日（2015年5月13日）在本公司的統(tǒng)一協(xié)調(diào)安排下至上交所現(xiàn)場簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理審核手續(xù)。A股異議股東在現(xiàn)場簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)攜帶《中國北車股份有限公司A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)過戶登記授權(quán)委托書》（原件）、《中國北車股份有限公司A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)申請書》（原件）和有關(guān)證明材料（詳見本公司2015年4月29日刊登的《關(guān)于本次合并A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告》及2015年5月7日刊登的《關(guān)于本次合并A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施提示性公告》）。未在規(guī)定時間內(nèi)攜帶規(guī)定資料供本公司以及本公司聘請的律師和公證機構(gòu)驗證并現(xiàn)場簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及通過上交所審核的股東，其申報視為無效申報。
　　3、如以傳真或快遞等方式申報的現(xiàn)金選擇權(quán)股份數(shù)量與現(xiàn)場簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議所載轉(zhuǎn)讓數(shù)量有差異，以現(xiàn)場簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議所載轉(zhuǎn)讓數(shù)量為準(zhǔn)。
　　4、投資者在申報過程中出現(xiàn)的差錯由投資者自行承擔(dān)責(zé)任。
　?。ㄎ澹┥陥舐?lián)系方式和申報地點
　　1、傳真申報聯(lián)系方式：010-52608380
　　2、快遞申報聯(lián)系方式：北京市豐臺區(qū)芳城園一區(qū)15號樓604室
　　3、聯(lián)系人：張玉東
　　4、聯(lián)系電話：010-51897033
　　5、現(xiàn)場申報地點：北京市豐臺區(qū)芳城園一區(qū)15號樓604室
　　6、現(xiàn)場簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議地點：上海市浦東南路528號證券大廈上海證券交易所
　?。┥陥笥行?shù)量的確認(rèn)
　　1、于申報期，A股異議股東可以全部或部分申報現(xiàn)金選擇權(quán)。
　　2、自本公司2015年第一次臨時股東大會、2015年第一次A股類別股東會的股權(quán)登記日起至現(xiàn)金選擇權(quán)申報日期間A股異議股東發(fā)生持股變動的，如持股變動未導(dǎo)致A股異議股東在此期間任一時點的持股數(shù)量低于其有效反對票所
　　代表的股份數(shù)，則該A股異議股東有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)量上限為有效反對票所代表的股份數(shù)；如持股變動導(dǎo)致A股異議股東在此期間任一時點的持股數(shù)量低于其有效反對票所代表的股份數(shù)，則該A股異議股東有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)量上限為此期間A股異議股東持股數(shù)量的最低值。
　　3、持有本公司以下A股股份的A股異議股東無權(quán)就其所持有的該等股份主張行使現(xiàn)金選擇權(quán)：（1）存在權(quán)利限制（指權(quán)屬關(guān)系存在爭議，或存在質(zhì)押、司法凍結(jié)、查封或適用法律或受約束協(xié)議限制轉(zhuǎn)讓等其他情形）的股份；（2）其合法持有人已向本公司承諾放棄現(xiàn)金選擇權(quán)的股份；（3）本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員持有的股份；（4）其他根據(jù)適用法律不得行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份。若已申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份出現(xiàn)權(quán)利限制情形的，則該部分股份的現(xiàn)金選擇權(quán)申報自權(quán)利限制情形發(fā)生時無效。
　　4、對在申報日內(nèi)同一股票賬戶進(jìn)行的多次A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報與（或）撤回，將以最后一次申報（與/或撤回）意思表示為準(zhǔn)，并確認(rèn)有效申報的股份數(shù)量。
　　5、若已申報現(xiàn)金選擇權(quán)的股份在向上交所和中登公司上海分公司申請辦理該等股份審核及過戶事宜前被轉(zhuǎn)讓，則被轉(zhuǎn)讓股份的現(xiàn)金選擇權(quán)申報無效。
　　（七）現(xiàn)金選擇權(quán)提供方
　　本公司A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方為國家開發(fā)投資公司或其境內(nèi)全資下屬公司、中國國新控股有限責(zé)任公司或其境內(nèi)全資下屬公司。
　　（八）行權(quán)價格
　　本公司A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為：人民幣5.92元/股。
　　（九）行權(quán)對價的支付
　　在本公司向投資者充分揭示風(fēng)險后，如投資者仍確認(rèn)需要行權(quán)，在有效申報經(jīng)上交所、中登公司上海分公司審核通過后，本公司將安排A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方在代扣行權(quán)相關(guān)稅費后向A股異議股東指定的銀行賬號支付現(xiàn)金對價凈額，同時本公司協(xié)助向上交所和中登公司上海分公司申請辦理該部分股份
　　過戶至A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方的手續(xù)。
　　中國北車A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報情況如下：
　　于現(xiàn)金選擇權(quán)申報期（2015年5月7日上午9:30-下午4:30），本公司無A股異議股東申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)。
　　五、聘請財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對主動終止上市提供專業(yè)服務(wù)
　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本公司分別聘請長城證券股份有限公司和北京市競天公誠律師事務(wù)所作為本公司主動終止上市事項的財務(wù)顧問和法律顧問，為本公司提供專業(yè)服務(wù)并發(fā)表專業(yè)意見。
　　財務(wù)顧問意見：中國北車因本次合并主動終止上市符合《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，主動終止上市及本次合并已經(jīng)獲得有關(guān)中國法律規(guī)定的現(xiàn)階段需履行的批準(zhǔn)和授權(quán)，公司已充分披露終止上市原因及終止上市后的去向安排，并對決議持異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)做出專門安排，中國北車主動終止上市有利于保障全體股東利益。
　　律師意見：中國北車因本次合并終止上市符合《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的可以申請主動終止上市的情形。截至本法律意見書出具之日，本次合并已經(jīng)獲得有關(guān)中國法律規(guī)定的現(xiàn)階段需履行的批準(zhǔn)和授權(quán)，中國北車因本次合并終止上市尚需獲得上交所的批準(zhǔn)。
　?。ㄒ韵聼o正文）
　?。ū卷摕o正文，為《中國北車股份有限公司關(guān)于主動終止上市的方案》蓋章頁）中國北車股份有限公司