中國電建1月13日晚間發(fā)布公告，近日，公司收到控股股東中國電力建設(shè)集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)來的國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(簡稱“國務(wù)院國資委[微博]”)出具的《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司資產(chǎn)重組暨配套融資有關(guān)問題的批復(fù)》，國務(wù)院國資委[微博]原則同意公司本次資產(chǎn)重組的總體方案。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此舉意味著我國電力工程領(lǐng)域的設(shè)計施工一體化的巨無霸型龍頭企業(yè)誕生。
　　承債式對價提升每股收益
　　根據(jù)重組預(yù)案，中國電建擬向大股東電建集團(tuán)發(fā)行股份，購買中國水電(7.32, -0.10,-1.35%)顧問集團(tuán)、北京設(shè)計院等8家公司100%股權(quán)，資產(chǎn)預(yù)估值合計為168.3億元。中國電建以溢價發(fā)行普通股的方式支付對價約143.3億元，以承接債務(wù)的方式支付對價25億元，同時以發(fā)行優(yōu)先股方式配套融資20億元。
　　業(yè)內(nèi)人士分析，這是央企上市公司首次以溢價發(fā)行方式收購集團(tuán)資產(chǎn)，體現(xiàn)了大股東電建集團(tuán)對中小投資者的“讓利”。此外，中國電建此次資產(chǎn)重組還采取了承接債務(wù)、發(fā)行優(yōu)先股等創(chuàng)新方式，以最大程度提高重組后公司每股收益，維護(hù)中小投資者利益。
　　上市公司支付對價分為發(fā)行股份和承接債務(wù)兩部分。以每股3.63億元價格發(fā)行39.48億股，支付對價約143.3億元。增發(fā)價格為每股3.63元，較董事會決議公告日前20個交易日均價2.77元溢價31%。同時，以承接債務(wù)的方式支付對價25億元。并發(fā)行優(yōu)先股配套融資不超過20億元。中國電建此次是央企首家實行溢價發(fā)行的公司。
　　中國電建相關(guān)人士介紹，中國電建停牌已經(jīng)4個多月，停牌前股價一直較低，如勉強(qiáng)推出資產(chǎn)注入方案，可能發(fā)行的普通股數(shù)量過大，進(jìn)而對上市公司每股收益帶來較大不利影響。此次中國電建為保護(hù)中小投資者利益，制定了“溢價發(fā)行+承接債務(wù)”的交易方案。溢價發(fā)行普通股認(rèn)購資產(chǎn)，將有效控制上市公司重組后普通股股本的擴(kuò)張程度，減輕上市公司每股收益攤薄的壓力。初步測算，如果按照底價每股2.77元發(fā)行，重組后新增股本51.7億股;若按每股3.63元發(fā)行，則新增39.4億普通股。
　　此外，為進(jìn)一步減少因本次資產(chǎn)重組而擴(kuò)大上市公司普通股股本，支付對價另一部分為承接25億元中票債務(wù)。承債式的對價將減少增發(fā)約8億股普通股，對于提升重組后上市公司每股收益也有顯著作用。
　　設(shè)計施工巨無霸誕生
　　市場人士指出，中國電建本次重大資產(chǎn)重組，是近期央企重組中涉及資產(chǎn)規(guī)模最大的一例，合計占有我國約80%的水電設(shè)計市場份額，在本輪央企重組整合、混合所有制改革的大環(huán)境下具有重大意義。
　　“此次發(fā)行收購的顧問集團(tuán)和7家設(shè)計院是我國實力最為雄厚并享有國際聲譽(yù)的工程設(shè)計企業(yè)之一，品牌優(yōu)勢突出。”業(yè)內(nèi)人士分析，此次收購的積極意義在于推動公司內(nèi)部資源整合，構(gòu)建水利電力設(shè)計和施工一體化產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司承接項目競爭力。同時可以提升盈利能力，8家公司除水電水電設(shè)計勘測外的投資運(yùn)營類業(yè)務(wù)和其他新能源業(yè)務(wù)將為公司未來發(fā)展提供新的盈利來源。
　　本次資產(chǎn)重組完成后，中國電建將在水電建筑工程承包主業(yè)之外增加水電風(fēng)電勘測設(shè)計業(yè)務(wù)?？睖y設(shè)計業(yè)務(wù)為輕資產(chǎn)模式，且盈利能力較強(qiáng)，對于完善上市公司產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)盈利能力，提升估值水平具有積極意義。
　　預(yù)案顯示，按照標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值168.3億元以及標(biāo)的資產(chǎn)2013年凈利潤合計約18.09億元測算，標(biāo)的資產(chǎn)市盈率僅為9.35倍，遠(yuǎn)低于A股市場勘測設(shè)計行業(yè)上市公司30倍左右市盈率的估值水平。
　　中國電建相關(guān)人士表示，本次交易將推動中國電建構(gòu)建水利電力設(shè)計和施工一體化產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司的運(yùn)作水平和核心競爭力，為將上市公司建成集團(tuán)化、國際化的世界一流綜合建設(shè)集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略提供支持。
　　公告全文：
　　證券代碼：601669 股票簡稱：中國電建 公告編號：臨 2015-001
　　中國電力建設(shè)股份有限公司
　　關(guān)于資產(chǎn)重組方案獲得國務(wù)院國資委批復(fù)的公告
　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
　　中國電力建設(shè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第三十四次會議審議通過了關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買并發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易(以下簡稱“本次資產(chǎn)重組”)的方案及相關(guān)議案，并于2014年12月30日進(jìn)行了公告。
　　近日，公司收到控股股東中國電力建設(shè)集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)來的國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“國務(wù)院國資委”)出具的《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司資產(chǎn)重組暨配套融資有關(guān)問題的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)﹝2015﹞22號)，國務(wù)院國資委原則同意公司本次資產(chǎn)重組的總體方案。
　　公司本次資產(chǎn)重組尚需提交股東大會審議通過，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后方可實施。敬請廣大投資者仔細(xì)閱讀《中國電力建設(shè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買并發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》并注意投資風(fēng)險。
　　特此公告。
　　中國電力建設(shè)股份有限公司董事會
　　二〇一五年一月十四日