議案提出的背景。

　　“12 華銳01”回收期為2014 年12 月26 日,我們預(yù)計持有人到期回售的概率極大。“12 華銳01”本金及利息規(guī)模為27.68 億元,公司目前賬面現(xiàn)金13.36億元,扣除保證金實際可用資金為6.53 億元。考慮公司獲得銀行新增信貸額度難度偏大,一旦“12 華銳01”兌付不暢,公司將面臨破產(chǎn)清算的風(fēng)險。

　　議案解決公司兌付危機的方案。

　　收購公司應(yīng)收賬款,提供流動性資金。本次議案的參與方東方富海和匯能集團(tuán)將設(shè)立專項基金,投入17.8 億人民幣資金收購公司部分應(yīng)收賬款,該資金專項用于債券兌付。

　　非社會公眾股讓渡部分股權(quán)。公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本,每10 股轉(zhuǎn)增5股,除社保基金和社會公眾股外股東放棄轉(zhuǎn)增并讓渡轉(zhuǎn)增股份至專項基金。

　　該方案將攤薄非社會公眾股持有公司股權(quán)比例的33.3%。

　　議案存在破產(chǎn)重整的性質(zhì)。本質(zhì)而言,該方案以提供類質(zhì)押貸款獲取公司股權(quán)。議案具有類破產(chǎn)重整的性質(zhì),以犧牲大股東利益換取存量債務(wù)的正常兌付。如果方案成功實施,該專項基金或?qū)⒊蔀楣镜谝淮蠊蓶|。

　　方案順利實施的難度較大。

　　議案實施的條件相對苛刻,具體有7 項附加條款。具體包括:1)非公眾股東在股東大會前簽署承諾文件;2)股東大會通過相關(guān)決議;3)扣除債券回售后,公司賬戶現(xiàn)金足以償還到期公司債和支付其他到期應(yīng)付款項;4)公司財務(wù)狀況得到專項基金認(rèn)可,重大財務(wù)問題得到確認(rèn);5)重大訴訟糾紛得到妥善處理;6)立案調(diào)查不影響公司后續(xù)經(jīng)營;7)不存在或者發(fā)生導(dǎo)致公司未能解決債務(wù)危機、未能解除退市風(fēng)險警示或者其他導(dǎo)致公司經(jīng)營發(fā)生不利變化等情形。

　　議案順利實施的難度較大。該議案獲得非公眾股東支持和通過股東大會概率偏大,但第三至第七條附加條件較為苛刻,短期難以實現(xiàn)。以第三條為例,公司當(dāng)前賬面可用資金規(guī)模僅為6.5 億,即使轉(zhuǎn)向基金投入17.8 億元,仍不能完全覆蓋“12 華銳01”本金及利息。且公司的賬面負(fù)債以短期應(yīng)付賬款為主,當(dāng)前存量應(yīng)付款高達(dá)80 億元。另外,公司當(dāng)前的重大訴訟和立案調(diào)查結(jié)果均有一定的不確定性。

　　“12 華銳01”最終兌付存在一定不確定性。

　　公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散,第一大股東持股比例不到17%。分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)是“12華銳01”最終兌付方案一直懸而未決的主要原因。當(dāng)前距“12 華銳01”最終回售日不足20 天,議案可以看成是小股東和公司管理層在最終兌付前的自救行為。不過,該議案條款相對苛刻,若該議案不能得到順利實施,留給公司尋找其他流動性解決方案的時間將極其有限。公司財務(wù)結(jié)構(gòu)尚可,若政府能夠出面協(xié)調(diào),“12 華銳01”最終兌付或能得到更好的保障。