以審計評估值（基準日2018年1月31日）為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定股權(quán)作價，吉電股份以現(xiàn)金方式支付74,300萬元收購標的公司100%股權(quán)，收購標的公司注冊資本不變。

　　甲方：吉林電力股份有限公司

　　乙方：乙方1：上海成瑞投資有限公司

　　乙方2：上海岱旭實業(yè)有限公司

　　1.股權(quán)收購前置安排

　　乙方將上海岱旭和所持標的公司全部股權(quán)質(zhì)押給甲方，且乙方與明陽集團、北京天潤簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并在取得主要債權(quán)銀行書面同意的10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣20,000萬元收購訂金。

　　乙方在收到甲方上述訂金后完成明陽集團所持扶余成瑞、扶余富匯、扶余吉成、扶余吉瑞股權(quán)收購和北京天潤所持前郭富匯3%股權(quán)收購，實現(xiàn)名義上以及實質(zhì)上對七家標的公司持有100%股權(quán)，并辦理完畢股權(quán)變更登記。

　　2.股權(quán)收購的主要先決條件

　　乙方取得七家標的公司100%股權(quán)，乙方成為七家公司的名義以及實質(zhì)上的股東；乙方取得七家標的公司銀行債權(quán)人同意七家公司股東變更為甲方的書面文件。

　　乙方應(yīng)在收到甲方20,000萬元訂金后45日內(nèi)負責(zé) 上述“先決條件”達成。若上述“先決條件”未按期全部達成，甲方有權(quán)放棄股權(quán)收購并解除本協(xié)議，乙方應(yīng)按協(xié)議約定返還甲方支付的20,000萬元訂金和向甲方承擔(dān)違約金。

　　若上述“先決條件”未全部達成，甲方仍決定股權(quán)收購時，乙方有義務(wù)按本協(xié)議約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓責(zé)任。

　　3.股權(quán)收購對價的支付方式

　　在上述“先決條件”按期達成或甲方以書面方式通知乙方股權(quán)收購事項后，股權(quán)收購對價以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。

　　正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起甲方已支付給乙方的20,000萬元訂金轉(zhuǎn)化為股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的首期款。

　　乙方將所持七家標的公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，完成工商登記變更后10日內(nèi)，扣除總對價款5%和首期款20,000萬元后，乙方支付其余對價款項給乙方。

　　乙方履行合作協(xié)議相應(yīng)義務(wù)后，甲方支付剩余5%對價款給乙方。

　　（三）債權(quán)債務(wù)

　　上海成瑞七個項目應(yīng)收債權(quán)主要為可再生能源補貼、關(guān)聯(lián)單位之間往來借款等，債務(wù)為購貨款、代維費等，均系公司正常業(yè)務(wù)活動。上述債權(quán)債務(wù)由七家標的公司承繼。

　?。ㄋ模┢陂g損益

　　審計基準日至完成100%股權(quán)變更工商登記期間的損益留存在各標的公司。

　　對外投資的目的和對公司的影響

　　有利于公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。符合公司新能源發(fā)展戰(zhàn)略，本次收購后，公司新能源裝機容量占總裝機容量的比例將從38.15%上升至41.01%，有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升清潔能源比重，促進可持續(xù)發(fā)展，提升核心競爭力。

　　對外投資的目的和對公司的影響

　　本次收購符合公司新能源發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，進一步提升清潔能源比重，促進可持續(xù)發(fā)展，提升核心競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力。經(jīng)測算，收購標的公司所屬的七個風(fēng)電項目資本金財務(wù)內(nèi)部收益率超過15%，收益情況較好。本次收購價格以評估報告為基礎(chǔ)協(xié)商確定，成交價格公允，符合公司和全體股東的利益。本次股權(quán)收購事項對公司本期財務(wù)狀況產(chǎn)生有利影響。

　　除在以上事項中增加補充內(nèi)容外，2018年8月30日發(fā)布的《關(guān)于收購上海成瑞投資有限公司所屬七家風(fēng)電公司100%股權(quán)的公告》（公告編號2018-062）中列明的其他內(nèi)容均未發(fā)生變更。

　　特此公告。

　　吉林電力股份有限公司董事會

　　二〇一八年九月十二日