一、投資概述

　　1、為增加公司持續(xù)經(jīng)營能力，拓展省外市場，經(jīng)公司(以下簡稱：乙方)深度調(diào)研，與山西依風科技股份有限公司(以下簡稱：甲方)簽訂投資合作協(xié)議，對山西省和順縣橫嶺風力發(fā)電項目進行合作開發(fā)，項目規(guī)模 200 兆瓦，初步預(yù)計總投資 17 億元。

　　公司與甲方共同出資設(shè)立合資公司，公司注冊資本為項目總投資的 20%，雙方約定分三期出資，首期注冊資本為 2000 萬元，甲方出資 700 萬元認繳注冊資本金的 35%，公司出資 1300 萬元萬元認繳注冊資本金的 65%。

　　(2)董事會審議投資議案的表決情況

　　因上述項目投資尚需取得政府有關(guān)部門的批準，存在較大不確定性。公司將在取得相關(guān)政府文件及相關(guān)支持性文件后，根據(jù)《公司章程》提交董事會、股東大會審議。

　　(3)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不會構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　二、山西依風科技股份有限公司基本情況

　　1、名稱：山西依風科技股份有限公司

　　2、類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

　　3、住所：太原市小店區(qū)高新產(chǎn)業(yè)路 48 號新島科技園 A 座 9 層903、904 室

　　4、法定代表人：王春榮

　　5、注冊資本：人民幣 1 億元

　　6、成立日期：2015 年 5 月 12 日

　　7、經(jīng)營范圍：風電技術(shù)研發(fā);生態(tài)環(huán)境技術(shù)咨詢;生態(tài)環(huán)境研究;再生資源的技術(shù)開發(fā);風沙治理。設(shè)備維護服務(wù)及技術(shù)咨詢。

　　8、注冊號：140100201000229

　　9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：自然人王春榮持有該公司 99.75%股份;自然人劉小平持有該公司 2%股份;自然人蕭山持有該公司 0.5%股份。

　　(二)基本財務(wù)情況

　　截止 2014 年 12 月 31 日，該公司總資產(chǎn) 9892.91 萬元，凈資產(chǎn) 9883.55 萬元。2014 年營業(yè)收入 205.63 萬元;營業(yè)利潤 0.48 萬元;凈利潤 91.38 萬元。

　　三、和順橫嶺風電項目投資合作協(xié)議的主要內(nèi)容

　　(一)項目內(nèi)容

　　和順橫嶺 200MW 光伏發(fā)電項目是甲方在和順縣擁有開發(fā)權(quán)的項目，項目總投資概算初步預(yù)計 17 億元。為了共同開發(fā)甲方和順縣200MW 光伏發(fā)電項目，甲方同意引進乙方作為戰(zhàn)略合作方，設(shè)立合資公司，實現(xiàn)合作開發(fā)。

　　(二)投資合作

　　甲乙雙方已就此次合作事宜形成共識，甲方同意乙方按照本協(xié)議約定共同出資，設(shè)立合資公司(以下稱目標公司)。

　　目標公司注冊資本為項目總投資的 20%，甲方認繳注冊資本金的 35%，合計持股 35%。乙方認繳注冊資本金的 65%，合計持股 65%。實際出資和認繳資金額度根據(jù)公司注冊辦理、項目進度需求具體商定。

　　本協(xié)議約定的注入資本金按照如下約定期限繳足：

　　(1)自本協(xié)議生效之日起 30 日內(nèi)，實繳注冊資本金 2000 萬元，雙方商定同步到位。甲方以現(xiàn)金方式繳納 700 萬元，達到公司注冊資金 2000 萬元的 35%;乙方以現(xiàn)金方式繳納 1300 萬元，達到公司注冊資金 2000 萬元的 65%。

　　(2)項目完成核準、正式開工 30 日內(nèi)，增加注冊資本金 1 億元，甲乙雙方按照持股比例分別以現(xiàn)金方式增資，甲方以現(xiàn)金方式繳納 3500 萬元，乙方以現(xiàn)金方式繳納 6500 萬元。

　　(3)剩余資本金(項目總投資的 20%扣除已繳納部分)，甲乙雙方在 10%風機到達現(xiàn)場后 30 日內(nèi)以現(xiàn)金方式繳納完畢。本次資本金繳納完畢后，甲方實繳注冊資本金的 35%，合計持股 35%。乙方實繳注冊資本金的 65%，合計持股 65%。

　　(四)、特別約定事項

　　1、因甲乙雙方達成合作前，甲方已將和順 200MW 風力發(fā)電項目 EPC 委托給其他公司采用 EPC 方式建設(shè)，并將 EPC 方式建設(shè)做為合作開發(fā)的前提條件，在甲方保證 EPC 方資質(zhì)符合國電投要求的前提下，乙方表示認可。

　　2、 和順項目可行性研究報告(含風機微觀選址)、施工圖設(shè)計、設(shè)計變更、設(shè)計優(yōu)化等設(shè)計的審查均由合資公司按照國電投相關(guān)標準組織完成。

　　3、為確保工程質(zhì)量，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，甲方保證 EPC 承包方同意由合資公司委托國電投電能設(shè)備成套公司對對風機進行駐廠監(jiān)造、檢測，費用由合資公司支付。

　　4、甲方保證 EPC 方的設(shè)備采購和招標時，乙方集團公司有合格供應(yīng)商目錄的，設(shè)備供應(yīng)商均在乙方集團公司合格供應(yīng)商名錄中。

　　5、在項目建設(shè)過程中由國電投電力工程有限公司作為工程監(jiān)理方，對工程的安全、質(zhì)量、進度、造價等進行監(jiān)理，監(jiān)理費用由合資公司列支，包含在國電投審定的工程概算中。

　　6、 合資公司成立后，須按照國電投管理制度運營，接受國電投對項目前期、建設(shè)和決算的跟蹤審計，相關(guān)費用包含在工程概算中。

　　7、在風機、塔筒、箱變、開關(guān)柜、電纜質(zhì)保期間，甲乙雙方無權(quán)對外轉(zhuǎn)讓所持合資公司股權(quán);在上述設(shè)備質(zhì)保期過后，如任何一方轉(zhuǎn)讓所持合資公司股權(quán)，優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給另一方股東。另一方股東同意收購的須在 60 日內(nèi)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后 30 日內(nèi)辦理股權(quán)變更手續(xù)及向轉(zhuǎn)讓方支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。如另一方不收購，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)轉(zhuǎn)讓第三方。

　　(五)其他約定

　　1、費用分配是指根據(jù)國家能源局發(fā)布的《陸上風電場工程設(shè)計概算編制規(guī)定及費用標準》(2011 版)，根據(jù) EPC 方、合資公司承擔的工作任務(wù)對概算費用進行相應(yīng)分解分攤。工程概算由有可研審查資質(zhì)的第三方根據(jù)國電投標準及國家標準審核并經(jīng)甲、乙雙方認可。靜態(tài)投資暫定為 8200 元/千瓦，超出時優(yōu)化設(shè)計，降低造價。(最終靜態(tài)投資造價按照國電投集團審定后可研為準)

　　2、原則上和順項目采用 EPC 方“交鑰匙”模式建設(shè)，工作內(nèi)容包含 EPC 全部工作，除非明確合資公司主動承擔的工作、根據(jù)主管機構(gòu)要求或法律法規(guī)要求必須由合資公司承擔的工作，其他工作的實施由 EPC 方負責。EPC 合同價款由合資公司和 EPC 方按甲乙雙方審定的工程概算根據(jù)工作劃分，合資公司與 EPC 方重新簽訂 EPC合同。

　　3、合資公司成立后，甲方繼續(xù)發(fā)揮自身和 EPC 方自身優(yōu)勢，辦理和順項目相關(guān)手續(xù)并負責項目竣工、驗收前的所有協(xié)調(diào)工作，所產(chǎn)生的協(xié)調(diào)費用及前期費用作為 EPC 合同的一部分工作，一并計入 EPC 合同總價，由 EPC 方列支。

　　4、項目建設(shè)管理費用中的工程建設(shè)監(jiān)理費(含監(jiān)理、設(shè)備監(jiān)造費等)、跟蹤審計費、項目后評價費、可研報告國電投集團內(nèi)部審查費用、50%的工程建設(shè)管理費、生產(chǎn)準備費、生產(chǎn)車輛購置費、建設(shè)期利息等費用劃歸合資公司，由合資公司控制使用，由審定工程概算的相關(guān)科目列支，并由合資公司負責相應(yīng)工作。和順項目其余費用和工作任務(wù)，從前期辦理到工程驗收移交需要的所有設(shè)備費、建筑及安裝工程費、其他費用、基本預(yù)備費，包括但不限于施工輔助工程、安裝工程、建筑工程、其他費用及前期工作、評價驗收、電網(wǎng)接入、土地征租、遷移補償、余物清理等相關(guān)協(xié)調(diào)工作等，劃歸EPC 方負責，由甲方協(xié)調(diào) EPC 方承擔，由 EPC 方控制費用使用。費用分配和使用在 EPC 合同中可具體明確。

　　5、 項目跟蹤審計費用、項目后評價費用、可研報告國電投集團內(nèi)部審查費用劃歸合資公司，由合資公司控制使用。

　　6 、項目建設(shè)費用中的工程保險費由 EPC 方支付，但被保險人與受益人均為合資公司。

　　四、項目投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　1、目的

　　本次項目投資主要為加快公司清潔能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展，將清潔能源作為公司新的利潤增長點。項目建設(shè)資金初步計劃由公司自籌。

　　2、風險

　　(1)本次項目投資尚需取得政府有關(guān)部門的批準，存在較大不確定性。

　　(2)本次項目涉及的體投資金額、投資計劃以政府批準文件為準。

　　(3)即使能夠獲得政府批準文件，項目付諸實施以及實施過程中仍存在較大不確定性。